Medeni Hukuk Derneği (Almanya)

Gelen hukuk (kısaltma GbR şirketi veya GdbR bile BGB-Gesellschaft ) 'e göre, bir Alman şirketi hakları doğrultusunda § 705 arasında iç Kanunu (BGB) bir en az iki gruplandırma kişiler bir şekilde ortak ile karakterize edilir, ortak bir amacın, anlaşma tarafından belirlenen şekilde ilerletilmesini karşılıklı olarak taahhüt eden bir sosyal sözleşme .

Medeni hukuk şirketi, Alman şirketler hukuku kapsamındaki en basit ve en genel ortaklık şeklidir.Açık ticaret şirketi (OHG) ve limited ortaklık (KG) gibi daha spesifik uygulama alanlarına sahip çeşitli şirket türleri buna dayanmaktadır .

Geniş özellikleri nedeniyle, GbR'nin pratikte sayısız tezahürü vardır. Örneğin, ortak bir uygulama veya ortaklık oluşturmak için serbest çalışan dernekleri genellikle bir GbR şeklinde düzenlenir. İnşaat şirketlerinin çalışma grupları veya ortak girişimler olarak projeyle ilgili dernekleri genellikle BGB topluluklarıdır.Son olarak, ortak apartmanlar , araba havuzları ve günlük hayatın gündelik toplulukları olarak müzik grupları gibi gayri resmi dernekler düzenli olarak bir GbR'nin yasal biçimine sahiptir.

Menşe tarihi

Alman İmparatorluğu'nun kurulmasından önce , Alman ortaklık hukuku büyük ölçüde 1861 tarihli Genel Alman Ticaret Kanunu (ADHGB) tarafından şekillendirildi . Bu, ADHGB Madde 85-149'da genel ortaklığı temel bir ortaklık türü olarak düzenlemiştir. Bu, birkaç tüzel kişiliğin ticari bir ticaret yapmak için birleşmesi gerçeğiyle karakterize edildi.

GbR'nin Geliştirilmesi

Levin Goldschmidt

İmparatorluğun kuruluşundan sonra, Alman yasama organı, Alman medeni hukukunun tek tip bir kodlanmasını sağlamaya çalıştı. Bunun için BGB'nin geliştirilmesiyle başladı. BGB'nin yazarları, özellikle Levin Goldschmidt , ticaret şirketlerini ticaret hukukuna tabi tutmak istediler, ancak aynı zamanda BGB'de, GbR'de daha genel bir şirket biçimi yaratmak istediler. Bu, yalnızca daha spesifik bir yasal biçim seçilemiyorsa kullanılan ikincil bir toplum biçimi olmalıdır. Böylece yasa koyucu ticaret yasasını değiştirdi, böylece tüm ortaklıklar GbR'ye temel bir tür olarak atıfta bulundu ve ticaret yasası daha spesifik düzenlemeler öngörmüyorsa düzenlemeleri geçerli oldu. BGB'nin yazarları, GbR'nin pratik öneminin ticaret şirketlerine kıyasla küçük olacağını varsaydılar.

Otto von Gierke

GbR geliştirilirken, BGB'nin yazarları dayandığını Societas ait Roma hukuku . Bu tamamen sözleşmeye dayalı bir birliktelikti. Buna dayanarak, GbR, özel borçlar kanununda 1888'den itibaren BGB'nin ilk taslağında düzenlenmiştir. 1895 ikinci taslak, şirket varlıkları üzerinde düzenlemelere GbR yasasını takviye ettiği, bu öneri de Otto von Gierke , o başvurdu ait şekle kolektif elden gelen Alman yasalarına . Bütün el GbR'nin iç yapısını sağlamlaştırmalıdır. Bununla birlikte, yasada açıkça yer almamış, ancak zaman zaman çeşitli düzenlemelerde bir gerekçe olarak ifade edilmiştir. Yasama organı, tüm elin somutlaştırılmasını bilinçli olarak hukuk doktrinine ve pratiğe bıraktı. Bu, GbR'nin Roma hukuku ve Alman hukuku köklerinin bir kombinasyonu ile sonuçlandı.

GbR yasasının daha da geliştirilmesi

1900 yılında Medeni Kanun yürürlüğe girdikten sonra, GbR ile ilgili düzenlemeler yasama organı tarafından nadiren değiştirildi. Ancak içtihatta, yasal durum büyük ölçüde yetersiz olarak algılanmıştır. Özellikle, GbR'nin tarihsel köklerinin tutarlı bir kavram olarak nasıl yorumlanabileceği, GbR'nin yasal işlemlere nasıl katılabileceği ve hissedarlarının eylemlerinden nasıl sorumlu olduğu belirsizdi. Ayrıca GbR'nin pratikte BGB yazarlarından şüphelenilenden çok daha geniş bir uygulama alanına sahip olduğu da gösterildi.

Hukukta, örneğin İsviçre hukukunda uygulandığı gibi, ortaklıklara ilişkin kuralları tek bir yasada toplamak için çeşitli çabalar olmuştur. Bu, düzenleyici yapıyı basitleştirmeli ve kuralların tutarlı olmasını sağlamalıdır. Ancak, ilgili taslaklar uygulanmadı. Buna karşılık, GbR yasasının gelişimi önemli ölçüde içtihat hukuku tarafından yönlendirildi. GbR'nin yasal işlemlere katılımının çeşitli yönlerini düzenleyen kapsamlı bir hukuk eğitimi verdi.

Kuruluş, § 705 BGB

§ 705 BGB'ye göre, bir GbR'nin kurulması, ortak bir amacı desteklemek için en az iki tüzel kişiliğin sözleşmeye dayalı bir şekilde birleştirilmesini gerektirir.

Esas sözleşmenin iki işlevi vardır: Bir yandan pay sahipleri arasında sözleşmeden doğan bir yükümlülük oluşturur . Öte yandan, bağımsız bir organizasyon birimi oluşturur. Her iki amacın birleşiminden, genel yükümlülükler yasasının, özellikle performansı kesintiye uğratma hakkının , yalnızca yasal eğitim yoluyla geliştirilen değişikliklerle ana sözleşmeye uygulanabileceği, çünkü kuruluşun örgütsel bileşenine yeterince uyarlanmadığı sonucu çıkmaktadır. dernek tüzüğü.

Sözleşmenin imzalanması

Bir GbR'deki ortaklar, gerçek ve tüzel kişiler olabileceği gibi , yasal kapasiteye sahip ortaklıklar da olabilir. Bir minör onun takdirde ortak bir makale aracılığıyla üstlenebilir yasal temsilcisi kabul eder; Kural olarak, bunlar § 1626 , § 1629 BGB uyarınca ebeveynleridir. Bir şirkete katılmanın reşit olmayan kişiler için özellikle yüksek riskler içermesi nedeniyle, Bölüm 1643 (1) BGB, Bölüm 1822 (3) BGB uyarınca aile mahkemesinin onayı ayrıca gereklidir.

Prensip olarak, esas sözleşmenin sonuçlandırılması belirli bir şekle bağlı değildir . Örneğin, bir şirketin kurulmasına yazılı olarak, sözlü olarak veya kesin eylem yoluyla karar verilebilir .

İstisna olarak, tarafların bunu kabul etmesi veya sözleşmenin tek başına alındığında belirli bir şekil gerektiren bir unsur içermesi durumunda resmi bir gereklilik vardır. Bu, örneğin, bir ortağın ana sözleşme tarafından bir mülkü veya bir mülke eşdeğer bir hakkı , örneğin miras kalan bir inşaat hakkını GbR'ye devretmesi durumunda geçerlidir . Alman Medeni Kanunu'nun ( BGB) 311b Bölümü uyarınca, esas sözleşme için noter tasdiki gerekir . Hissedarlar bunu ihlal ederse, yalnızca BGB § 125 cümle 1 uyarınca resmi gerekliliği tetikleyen anlaşma başlangıçta etkisizdir. Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 139. maddesine göre , sözleşmenin tamamının geçersiz olup olmadığı, hissedarların sözleşme olmadan sözleşmeyi yapıp yapmayacaklarına göre belirlenir.

Sosyal sözleşmenin akdedilmesinin başarısız olması, örneğin tamamen yasal olarak yetkin olmayan bir taraf , sosyal sözleşmenin geçersiz olması veya bir taraf oluşturma iradesinin yeterli olmamasına itiraz etmek , sözleşmenin başından itibaren etkisiz olabilir. Bu hukuki sonuç, örneğin üçüncü şahıslarla yasal işlemlerin sonuçlandırılması yoluyla, sözleşmenin halihazırda uygulanmış olması durumunda pratik zorluklara neden olur: zenginleşme yasasına göre yasal sisteme göre tersine çevirme , uygulamada pek mümkün olmayacaktır, çünkü tespit ve Bunun başarılması zor olan tüm varlık değişimlerinin değerlendirilmesi. Bu sorunu çözmek için hukuk eğitiminde hatalı toplum doktrini geliştirildi. Bundan sonra kusurlu esas sözleşme yürürlüğe girer ve ancak ilerisi için geçerli olmak üzere feshedilebilir. Aynısı, örneğin yeni bir ortak katıldığında, etkin bir ortaklık anlaşmasında yapılan yanlış değişiklikler için de geçerlidir.

Bir grup insan içinde etkisiz bir sözleşme sonucu bile yoksa, bir GbR'nin yaratılması, hatalı toplum doktrini ile taklit edilemez. Grup yine de yasal işlemlerde bir GbR olarak hareket ediyorsa veya başka bir şekilde GbR gibi görünüyorsa, ancak GbR gibi sahte şirket doktrinine göre hissedarlarına karşı sorumlu tutulabilir.

Kurumsal amaç

Prensip olarak, hukuk sistemini ihlal etmeyen her türlü ortak çıkar, şirketin amacı olarak kabul edilebilir. Örneğin, GbR ekonomik, hayırsever, dini veya ideal çıkarları teşvik edebilir.

Sosyal amaçlar için örneğin apartman dairesinde ortak yaşamak ve sendika olarak birlikte bahis oynamak gündeme gelmektedir. Avukatlar gibi serbest çalışan dernekleri de tipik olarak bir GbR olarak düzenlenir. Buna karşılık, Ticaret Kanunu'nun (HGB) Bölüm 1 (2)' sine göre ticari bir işletmenin işletilmesi, bir GbR'nin izin verilen bir kurumsal amacı değildir : Bir GbR, böyle bir amacı takip eder etmez , otomatik olarak bir genel ortaklık haline gelir ( Bölüm 105 HGB) ve bu nedenle ticaret hukukuna tabidir . Uygulamada, bir GbR'nin bir ticaret operasyonu yoluyla bir OHG haline gelmesi, ancak hissedarlarının bilgisizliği nedeniyle bir GbR olarak çalışmaya devam etmesi olabilir. Bu, bir OHG'nin fiili varlığında hiçbir şeyi değiştirmez.

Hissedarlar, ortak amacı desteklemek için yasal olarak bağlayıcı bir taahhütte bulunma iradesine sahip olmalıdır. Hukuken bağlı olmak için böyle bir irade yoksa, bu bir şirket meselesi değil, sadece nezaket meselesidir . Hukuken bağlanma iradesinin olup olmadığı, bireysel davanın koşulları temelinde değerlendirilir.

Ortak amacın gereği olarak, GbR , bir şeyin birkaç ortak sahibinin olduğu kesirli topluluktan farklıdır . Amaca ulaşmak için pay sahiplerinin birlikte çalışması gerektiğinden, GbR kısmi hukuki ilişkilerden farklı olmaya devam etmektedir. Bu, bir tarafın hizmet sunduğu ve karşılığında diğerinin kârından pay aldığı karşılıklı bir sözleşmedir. Bu tür işlerin sık görülen bir biçimi, kâra katılma kredisidir .

İç ve dış ilişkide köken

Bir toplum meydana geldiğinde, iç ve dış ilişkiler arasında bir ayrım yapılır. İlki, hissedarlar arasındaki ilişkileri düzenler. GbR dahili olarak oluşturulduğunda, büyük ölçüde ana sözleşmede yapılan anlaşmalara bağlıdır. Dış ilişkide, GbR'nin oluşturulması ayrıca harici olarak aktif olmasını gerektirir. Bu iş kurarak yapılır.

GbR'nin yasal ve taraf kapasitesi

Yasal kapasite

Hukuki ehliyet terimi , hak ve yükümlülüklere sahip olma kabiliyetini tanımlar. Kanun, diğer yasal biçimler için, örneğin kollektif ortaklık için § 124 HGB'de , yasal kapasiteyi açıkça şart koşarken, GbR için buna karşılık gelen bir düzenleme yoktur. Bu nedenle, GbR'nin yasal kapasiteye sahip olup olmadığı içtihatta uzun süre tartışmalıydı.

Geleneksel görünüm

2001 yılına kadar hukukta hüküm süren geleneksel görüşe göre, GbR, ortaklar arasında sadece bir borç ilişkisidir, ancak tüzel kişiliğin temeli değildir. Buna göre, GbR yasal olarak yetkili değildir. Bu nedenle, hissedarlar toplum için hareket ederse, kendileri ve ortakları için hak ve yükümlülükler kazanırlar. Ana sözleşme sayesinde, edindikleri şeylerle ilgili olarak kendilerine kısıtlamalar getiren ortak bir ortaklık kurmak üzere bağlantılıdırlar.

Bu görüş için, GbR yasasının, § 714 BGB ve § 718 BGB gibi, formülasyonları aracılığıyla yasama organının hissedarları yalnızca yasal özneler olarak gördüğünü öne süren çeşitli hükümlerine atıfta bulunulmuştur . Geleneksel görünümü de savundu Bölüm 736 HUMK Buna göre, icra şirket varlıklarının karşı gerektiren bir başlık şirkete karşı ancak tüm hissedarların karşı değil.

Grup öğretimi

Geleneksel doktrin, GbR'nin bağımsız bir tüzel kişilik olarak gördüğü ve bu nedenle ona yasal kapasite verdiği grup doktrinine karşıdır.

Bir yandan GbR'nin yasal kapasitesi için, bu yasal formun pratik kullanımına atıfta bulunulur: Genellikle, medeni hukuk şirketleri yasal işlemlerde bağımsız tüzel kişilikler olarak hareket eder. Ayrıca hissedar değişikliğinin hukuki sonuçları grup öğretimi ile daha iyi açıklanabilir. Ek olarak, yasal kapasitesi tanınırsa, yasal kapasiteye sahip çok sayıda şirket GbR'ye dayandığından, GbR ortaklık kavramıyla daha tutarlıdır. Son olarak, yasama organı GbR'nin yasal kapasitesini daha yakın tarihli yasama projelerinde kısmen tanımıştır, örneğin BGB Kısım 899a , Kısım 162 Paragraf 1 Cümle 2 HGB, Kısım 191 Paragraf 2 No. 1 Dönüşüm Yasası ve Kısım 11 Paragraf 2 No. iflas kodu . Bu görüşe göre, diğer düzenlemelerin GbR'nin yasal kapasitesine aykırı olması, yasama organının GbR'yi geliştirirken tutarlı bir konsept izlemediği ve bu nedenle bu düzenlemelerin yorumlanarak düzeltilmesi gerektiği gerçeğine dayanmaktadır.

Federal Adalet Mahkemesi (BGH) kısmen tanınan onun içinde GbR yasal kapasitesini Weißes-Ross kararı 2001 ve böylece grup öğretim katıldı. Bu karar, BGH tarafından daha sonraki kararlarda doğrulandı. Ancak, yasal kapasitenin tanınması yalnızca yasal işlemlere katılan GbR ile, yani harici GbR ile ilgilidir . Buna karşılık, dahili şirketin yasal kapasitesi yoktur . Bu, yasal işlemlerde yer almaz ve bu nedenle sadece hissedarlar arasında sözleşmeye dayalı yükümlülükler oluşturabilir. Dahili şirketler genellikle, örneğin konsorsiyumlar , uygulama toplulukları, kullanıcı toplulukları, bina sahipleri 'dernekleri ve eşleri' dernekleridir .

Gelişmeler

BGH, Weißes Ross'un kararında yasal kapasiteyi tam olarak tanımadığından, GbR'nin yasal işlemlere ne ölçüde katılabileceği hukuk alanında tartışmalıdır.

Özellikle, GbR'nin bir mülkün sahibi olarak tapu siciline girilip girilemeyeceği sıklıkla tartışıldı . Weißes Ross'un kararından önce, tapu siciline yalnızca ortaklar giriliyordu, çünkü GbR'nin tapu siciline kaydolma yeteneği büyük ölçüde yoktu: Ticaret şirketlerinin aksine, GbR ve ortaklarının tapu siciline kayıt olma yeteneği yoktu. girildiğinde, bir GbR'nin girişi tapu kütüğünde çok belirsizdi. Weißes Ross kararının ardından, 2008'in sonunda Federal Adalet Divanı, GbR tapu kaydı yetkisini, hissedarlarını isimlendirmeden girilebilmesi için verdi. Bunu yaparken, önceki usul yasası GbR'nin yasal kapasitesinin tanınmasını yeterince dikkate almadığından, GbR'nin tapu siciline katılmasını kolaylaştırmak istedi. Ancak kanun koyucu 2009 yılında tapu sicil yönetmeliğinin 47 (2) maddesini revize ederek bu olasılığı sınırlamıştır . Buna göre, GbR tapu siciline girilebilir, ancak hissedarlarının da isimlerinin olması gerekir.

Bir GbR'nin hissedarları, bir GbR sicilinin olmaması nedeniyle yasal olarak yeterince güvenli bir şekilde tanımlanamadığından , Kat Mülkiyeti Yasası anlamında bir GbR yönetici olamaz.

GbR sonuçta kalıtsaldır .

Parti yeteneği

Hukuk Muhakemeleri Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (ZPO) 50 (1) Bölümüne göre , taraf ehliyeti hukuki ehliyetle bağlantılıdır. GbR'nin Weißes Ross'un kararına kadar yasal kapasiteye sahip olmadığı düşünüldüğünden, taraflara uygun değildi, bu nedenle GbR'ye karşı daha önce hissedarlarına karşı bir dava açılması gerekiyordu. Bununla birlikte, GbR'nin yasal kapasitesinin tanınmasını, aynı zamanda, GbR'nin artık kendi adı altında dava açabilmesi ve dava açabilmesi için, taraf olarak yetkin olarak tanınması izledi.

Ortaklar arasındaki ilişki: GbR'nin iç ilişkisi

Kanun, bir GbR'ye katılımı, hissedarlar için belirli hak ve yükümlülüklerle ilişkilendirir. Bunlar büyük ölçüde hissedarların emrindedir. Bu nedenle bunlar, esas sözleşmede yer alan yasal hak ve yükümlülükleri hariç tutabilir, değiştirebilir veya yeni yasal yükümlülükler oluşturabilir.

Katkı yükümlülüğü

Şirketin ortak amacını teşvik etmek için hissedarların katkıda bulunması gerekir. Bir hissedarın şirket amacına ulaşmasını teşvik etmek istediği herhangi bir katkı, katkı olarak söz konusu olur. Katkıda bulunma yükümlülüğünün içeriği ve kapsamı esas sözleşme ile belirlenir. Sık kullanılan katkı türleri, nakit ödemeler ve mülkiyet veya hakların devridir. GbR'nin bir ortağı tarafından, örneğin işini yürüterek emeğini kullanılabilir hale getiren bir katkı da yapılabilir. Sözleşmenin herhangi bir düzenleme içermemesi durumunda, BGB (1) BGB Bölüm 706 uyarınca hissedarlar, şüphe durumunda eşit katkı sağlamakla yükümlüdür. Bu düzenleme, iç ilişkilere uygulanan eşit muamele ilkesini ifade eder.

Halihazırda yapılmış olan bir katkıya kanunda katkı denir. Katkı bir şeyi temsil ediyorsa, nerede olduğuyla ilgili birkaç olası düzenleme seçeneği vardır: Bir yandan, GbR'nin varlıklarına devredilebilir, böylece artık ortak varlıklar (quoad dominium) olarak ortaklara ait olur. Bireysel hissedar artık katkısını elden çıkaramaz. Öte yandan, konu yalnızca geçici olarak kullanılmak üzere GbR'ye bırakılabilir (quoad usum). Ne de olsa, hissedar yalnızca şeyin değerini getirebilir (quoad sortem). Bunu yaparken, sahibi olarak kalır, ancak ortak ortakları GbR'nin mülkünün bir parçası olarak ele almayı taahhüt eder.

BGB § 707'de yer alan ek ücretlerin yasaklanması, hissedarların, GbR'nin zarar etmesi durumunda katkılarını daha sonra artırma veya katkılarını tamamlama yükümlülüğü olmadığını şart koşar. Bu, hissedarın sözleşme yapıldığında ne ölçüde katkı yapması gerektiğini değerlendirebilmesini sağlamak içindir. Ancak pay sahipleri esas sözleşmeyi değiştirerek katkıda bulunma yükümlülüğünü değiştirmekte serbesttirler. Ayrıca, ana sözleşmede ek katkılar yapma yükümlülüğü üzerinde anlaşabilirler veya borçlu olunan katkıların miktarını yeterince kesin değişkenlere bağlı hale getirebilirler.

Hizmetleri kesintiye uğratma genel hakkı, yalnızca şirket hukukuna uygun şekilde aktarılabildiği ölçüde katkı payları için geçerlidir. Örneğin, bir hissedar , Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 320. maddesi uyarınca, başka bir hissedar katkıda bulunma yükümlülüğünü yerine getirmediği için hizmet vermeyi reddedemez. Aksi takdirde, her bir ortak diğer ortakların hukuka aykırı davranışları nedeniyle ifa etmeyi reddedebileceğinden, şirketin amacının tanıtımı tehlikeye girer. Ayrıca Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 320. Maddesi, katılımcı sayısının çokluğu nedeniyle, temerrüde düşmeyen tarafa baskı uygulama aracı olarak işlevini düzenli olarak yerine getirememektedir. Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 320. maddesi diğer ortağa baskı yapmaya uygun olduğundan, sadece iki üyesi olan şirketler için farklı bir durum geçerlidir. Sağ çekilmesi olduğunu yerini tarafından fesih hakkı .

genel müdürler

Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 709 (1) Bölümü uyarınca , ortaklar GbR'lerinin işlerini birlikte yürütürler. Bu genel yönetim ilkesi hissedarların emrindedir. Örneğin, yönetim, diğerleri hariç tutularak bireysel hissedarlara devredilebilir ( Bölüm 710 BGB) veya her ortağa ayrı ayrı verilebilir ( Bölüm 711 BGB). Bireysel yönetimin ikinci durumunda, hissedarlar, ortak hissedarlarının kararlarına itiraz edebilir. Bir ortak, itiraza rağmen hareket ederse, ortaklarına verilen zararlardan kendisini sorumlu tutabilir; Ancak, hakim görüşe göre, eyleminin etkinliği, itirazdan etkilenmeyen yasal işlemleri korumak içindir.

Yönetim otoritesi, genel olarak, sahibine tüm iş konularını yürütme yetkisi verir. Ancak, şirketin yapısal temelini etkileyen veya esas sözleşme değişikliğini gerektiren işlemlerde bulunma hakkı vermez. Bu, örneğin yeni bir ortağın kabul edilmesini içerir. Ayrıca, örneğin ekonomik açıdan özellikle önemli işlemler için bir rıza rezervasyonu sipariş ederek kapsamıyla da sınırlandırılabilir. Pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri esas sözleşme ile belirlenmekte olup; yan saldırılara göre § 713 BGB sipariş doğru olanı.

Yönetim yetkisi, BGB Bölüm 712 (1) uyarınca hissedarların kararı ile haklı nedenle geri alınabilir . Mali usulsüzlükler meydana geldiğinde durum böyledir. Alman Medeni Kanunu'nun 712 (2) maddesine göre yönetici ortak, önemli bir nedenle yönetim yetkisinden de istifa edebilir.

Karar alma sürecine katılım

GbR, iradesini üyeleri tarafından kararların kabul edilmesi yoluyla oluşturur. Birkaç kişi tarafından uygulanıyorsa, işletme yönetimi konularında kararlar alınması gerekir. Ana sözleşme değişiklikleri ve şirket esaslarını etkileyen işlemler için de gereklidir.

Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 709 (1) Bölümü uyarınca, kararlar genellikle oybirliği ilkesine göre alınır, böylece her bir ortak şirketin faaliyetlerini etkileyebilir. Hissedarlar çoğunluk kararı alma sürecinde anlaşırlarsa, bireysel oy değeri, Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 709 (2) Bölümü uyarınca hissedar sayısına bağlıdır. Bununla birlikte, hissedarın oy ağırlığının, GbR'ye katılımının değerine dayandığı genellikle kabul edilir.

Hissedarlar, kararların hissedarların çoğunluğu ile alınabileceğini kabul ederse, bunun GbR içindeki azınlıkları dezavantajlı hale getirme riski vardır. Fıkıh, çıkarlarını korumak için, belirlilik ilkesi ve çekirdek alan teorisi yoluyla toplum sözleşmesinde tasarım özgürlüğünü uzun bir süre sınırlandırmıştır. Kesinlik ilkesi, esas sözleşmenin hangi konularda çoğunluk kararının mümkün olacağını kesin olarak belirtmesi gerektiğini belirtir. İçtihat, 2014 tarihli bir kararda sözleşmelerin daha esnek bir genel yorumu lehine bu ilkeyi terk etti. Halen uygulanmakta olan çekirdek alan teorisine göre, çoğunluk kararlarıyla kısaltılamayan bir hissedar hakları çekirdeği vardır. Bunlar, örneğin mülkiyet haklarını içerir.

Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 717. maddesinin 1. fıkrasında yer alan bölünme yasağı, bir hissedarın oy haklarını veya GbR'nin yönetimine ilişkin diğer haklarını hissedar statüsünden ayrı olarak devredemeyeceğini şart koşmaktadır. Bu, ortak hissedarları GbR'nin idaresine dışarıdan müdahaleden korumaya ve üyelik hakkını korumaya hizmet eder.

Kontrol hakkı

Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 716 (1) maddesine göre , hissedarın yönetim hakkında bilgi alma hakkı vardır. Bu amaçla, GbR'nin kitaplarını ve kağıtlarını incelemesine izin verilir. Bu durum pay sahibini bilgilendirmeye yetmez ise şirketten de bilgi talep edebilir.

Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 716 (1) Bölümünden talep, esas sözleşme ile sınırlandırılabilir. Alman Medeni Kanunu'nun 716 (2) maddesine göre, ancak, hissedarın usulsüz yönetim konusunda haklı bir şüphesi varsa, böyle bir kısıtlamanın hiçbir etkisi yoktur.

Görev ihlali sorumluluğu

Bir partneri incitmek bir güç veya bir görevdir, sosyal sözleşmeyi dikkate almak ve dolayısıyla zarara neden olmak, ihlalden sorumlu olduğu sürece bunları değiştirmek zorundadır . Prensip olarak, sözleşme tarafları , Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 276. maddesi uyarınca, kasıt ve ihmalden dolayı birbirlerine karşı sorumludurlar . § 708 BGB, ortağın ana sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerine ilişkin sorumluluğunu olağan bakımla sınırlar . Ancak, Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 277. Maddesi uyarınca , bu , hissedarı ağır ihmal nedeniyle sorumluluktan kurtarmaz .

Yasama, ortaklar arasındaki yakın ilişki nedeniyle ortağın ayrıcalığını yaratmıştır. Ancak bu amaç halka açık şirketlerde etkisizdir . Bu nedenle, içtihat bunlar için § 708 BGB'yi uygulamaz. İçtihat, burada sorumluluk imtiyazına yer olmadığı için karayolu trafiğine katılım için başka bir istisna getirmektedir.

Sadakat Görevi

GbR'deki ortakların verimli bir işbirliği için ön koşul, karşılıklı güven ve sadakat ilişkisidir. Bu nedenle pay sahiplerinin birbirlerine ve şirkete karşı özel ilgi göstermeleri zorunludur. Bu sadakat yükümlülüğünün dogmatik türetilmesi konusunda içtihatta bir ihtilaf vardır: Bazı görüşlere göre, bu, kapsamı itibariyle bu normu aşan genel iyiniyet şartının ( § 242 BGB) bir ifadesidir . Bir başka görüşe göre sadakat yükümlülüğü doğrudan esas sözleşmeden kaynaklanmaktadır. Ancak sadakat yükümlülüğünün işlevi konusunda görüş birliği vardır: Pay sahiplerini toplumun çıkarlarını korumak ve geliştirmekle yükümlü kılar. Ayrıca, eylemlerinde diğer hissedarlarının çıkarlarını da dikkate almalıdırlar.

Sadakat yükümlülüğü, pay sahibinin menfaatlerine bağlı olarak, hareket etme ve eylemden kaçınma yükümlülüğü doğurabilir ve bunun ihlali tazminat sorumluluğunu doğurabilir. BGB Bölüm 711 uyarınca itirazda bulunmak gibi bir hissedarlık hakkının sadakatsiz kullanımı da etkisiz olabilir.

Her bir bireysel durumda güvene dayalı görevin kapsamı, büyük ölçüde kimin çıkarlarına göre bir hakkın bulunduğuna göre değerlendirilebilir: Bir hissedar, yönetim yetkisi gibi özgecil bir hissedarlık hakkını kullanıyorsa, eylemlerini şirketin çıkarlarıyla uyumlu hale getirmelidir. GbR'yi feshetme hakkı gibi kişisel çıkarlı bir hakkı kullanırken, ortak çıkarlarını şirketin çıkarlarının üzerine koyabilir. Sadakat yükümlülüğü, yalnızca yasanın uygulanmasının kapsamını sınırlandırır ve keyfi veya pervasız eylemi yasaklar.

Sadakat yükümlülüğü, üçüncü şahıslarla ilgili olarak da geçerlidir. Örneğin, kurar olmayan hissedarlar için rekabet yükümlülükleri ve gizlilik yükümlülükleri. Ayrıca, bu iş fırsatlarının kendileri için değil, önce toplum için değerlendirilmesi gerekir.

Ödüllere hak kazanma

Ortak, ana sözleşmeden GbR'nin karına katılma hakkına sahiptir. Bu iddianın içeriği ve icrası esas olarak esas sözleşme ile belirlenir. Bu, ilgili herhangi bir düzenleme içermiyorsa, GbR yasası hükümleri uygulanır.

Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 721 (2) Bölümü uyarınca , kar ve zarar genellikle bir mali yılın sonunda dağıtılır. Emlak şirketleri söz konusu olduğunda, bu yalnızca şirket feshedildiğinde gerçekleşir. Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 722 (1) Maddesine göre , her ortak kâr veya zararda aynı paya sahiptir . Esas sözleşmede sadece kâr veya zarar payı belirtilmişse bu dağıtım kuralı her ikisi için de geçerlidir. Böylece yasa, tüm üyelerin tüm güç ve yetenekleri aynı şekilde kullanarak topluma eşit olarak katıldığı bir ortaklığın karakterinin altını çizer.

Muhasebe

GbR'nin muhasebe ve defter tutma düzenlemeleri, diğer şeylerin yanı sıra ticaret hukukundan (örneğin Tanıtım Yasası ) ve vergi yasasından (örneğin Katma Değer Vergisi Yasası ) kaynaklanmaktadır. HGB'nin özel muhasebe düzenlemeleri GbR için geçerli değildir, çünkü gerçek bir ticari faaliyet olması durumunda ve ticari sicile kayıt olması durumunda GbR statüsünü kaybeder ve bir GbR olarak nitelendirilir. OHG. Ancak, bir GbR gönüllü olarak ticari defter tutmakta ve gerekirse bir bilanço düzenlemekte özgürdür .

Actio profesyonel sosyo

Actio pro sosyo ortağı (sosyal hak talepleri) karşı şirketinin iddia iddia edilebileceği bir araçtır.

Prensip olarak, şirket alacaklarının icrası yönetimin bir parçasıdır, dolayısıyla bu, genel müdürlerin sorumluluğundadır. actio pro sosyo ile şirketi yönetmeye yetkili olmayan hissedarlar da şirket tarafından talepte bulunabilirler. Hakim görüşe göre, bu GbR için yasal bir süreç durumudur . Azınlıkların korunmasına hizmet eder: Bir şirketi yönetmeye yetkili bir ortak, talep edilmesine rağmen sosyal bir iddiada bulunmazsa, ortaklar dava açabilir.

Şirketin yasal işlemlere katılımı: GbR'nin dış ilişkisi

GbR, tüm ortakların adlarını GbR'yi belirten bir ek ile kullanabilir; ancak bunu yapma zorunluluğu yoktur. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 17 (1) Bölümü uyarınca tüccarlar veya ticaret şirketleri için ayrıldığından , Ticaret Kanunu anlamında bir şirket işletmez .

temsil

Bir şirket olarak, bir GbR, yalnızca vekili aracılığıyla yasal olarak ilgili eylemleri üstlenme fırsatına sahiptir . Göre Kısım 164 (1) Alman Medeni Kanunu (BGB) cümle 1, temsili bir kişinin gerektirir gönderir onun / onu kendi niyet beyanı gücü ile GbR adına temsil .

Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 714. maddesine göre temsil yetkisi temelde yönetim yetkisini takip etmektedir. GbR'nin yasal modeline göre, hissedarlar bu nedenle şirketi yalnızca müştereken temsil etmeye yetkilidir. Ancak tek başına temsil yetkisi gibi farklı anlaşmalar yapabilirsiniz.

Pay sahipleri, temsil yetkisine karar verirken, ortaklıkları temsil hakkının dayandığı öz örgütlenme ilkesini dikkate almalıdır. Bu, temsil yetkisinin tam olarak hissedar olmayan kişilere devrini yasaklar. Hissedarlar, GbR'nin eylemlerinden tamamen sorumlu oldukları için yeterli karar verme yetkisine sahip olmalıdır.

Esas sözleşme bir ortağa tek temsil yetkisi veriyorsa, bu , Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 715. maddesi uyarınca haklı nedenle geri alınabilir .

Hatanın atfedilmesi

Organlarının hatası, § 31 BGB'nin benzer uygulamasında bir GbR'ye atfedilir . Bu, hem sözleşmeli hem de sözleşme dışı alan için geçerlidir. Örneğin, bir ortak, GbR için yaptığı çalışmalar sırasında üçüncü bir tarafın yasal çıkarlarını ihlal ederse, GbR kendi hatasından kaynaklanan zararlardan sorumludur. § 31 BGB'ye benzetme, standartta şirketler hukukunun genel bir ilkesinin görülmesi gerçeğine dayanmaktadır. Farklı bir görüşe göre, atıf, § 278 BGB aracılığıyla gerçekleşir .

Ortakların aksesuar sorumluluğu

Harici bir GbR'nin ortakları, şirketin üçüncü şahıslara olan yükümlülüklerinden dolayı özel varlıkları ile sınırsız, tali, öncelikle, doğrudan ve müştereken ve müteselsilen sorumludur .

Pay sahiplerinin sorumluluğunun türetilmesi içtihatta tartışmalıdır. Daha önce hüküm süren çifte yükümlülük doktrinine göre, sorumluluk oluşturan ortağın tüm ortakları temsil etmesi ve dolayısıyla onları da yükümlü kılması gerçeğinden kaynaklanmaktadır. Bu arada, çifte yükümlülük doktrini artık pek desteklenmemektedir, çünkü tutarlı bir şekilde uygulanırsa, hissedarların sorumluluklarını tek taraflı olarak sınırlandırmaları mümkün olacaktır. Bu , sınırlı sorumluluğa (GbRmbH) sahip bir medeni hukuk şirketi oluşturabilir . Bu, ortaklığın temel ilkesiyle çelişir: ortaklarının kişisel sorumluluğu. Bu arada, ortağın sorumluluğunun, OHG ortaklarının OHG'lerinin yükümlülüklerinden sorumlu olduğu § 128 cümle 1 HGB'nin benzer bir uygulamasından kaynaklandığına dair aksesuar teorisi hakim olmuştur. BGH de Weißes Ross kararında bu görüşü açıkça izledi. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) hissedara şirketin tasarım haklarını kullanma ve kendi iddialarına itiraz etme fırsatı veren 129. maddesi de benzer şekilde geçerlidir .

Bir ortak, GbR alacaklısı tarafından dava edilirse, şirkete karşı § 713 BGB'den § 670 BGB ile bağlantılı olarak tazminat talebinde bulunur .

HGB § 128 cümle 2 uyarınca, hissedarlar sorumluluklarını esas sözleşmede anlaşarak sınırlandıramazlar. İçtihat, 2001'den önce kurulmuş olan gayrimenkul fonları ve bina sahibi dernekleri için bir istisna getirmektedir . Meşru beklentilerin korunması nedenleriyle, BGH, BGH tarafından 29 Ocak 2001'de içtihatta yapılan değişiklikten önce, genel hüküm ve koşullar veya adlarına eklemeler yoluyla haklı gösterdikleri sorumluluk sınırlamalarına başvurmalarına izin verir . Ayrıca, hissedarların sorumluluğu ancak şirket ile alacaklıları arasında yapılacak bir anlaşma ile azaltılabilir. Fonlar söz konusu olduğunda, bu şartlar ve koşullar çerçevesinde bile yapılabilir. Müşteri sözleşmesinde, sigortalı yükümlülük tutarına ilişkin bir sorumluluğun sınırlandırılmasına izin verilir; bu örneğin vergi danışmanları için yaygındır . Ancak, Bölüm 51a Federal Avukatlar Yasası gerekir gözlenebilir .

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 128. Bölümüne yapılan benzetme, dış dünyaya bir GbR olarak görünmediği ve yasal kapasiteye sahip olmadığı için dahili şirket için geçerli değildir. Bu nedenle, sadece vekil ortak bundan sorumludur.

Tüketici mülkiyeti

Hukukta, bir GbR'nin BGB § 13 anlamında bir tüketici olup olamayacağı tartışmalıdır . Bu, tüketici koruma düzenlemelerinin GbR'ye uygulanabilirliği açısından önemlidir. BGB § 13'e göre tüketici, ağırlıklı olarak ne ticari ne de serbest meslek sahibi olmayan amaçlarla yasal bir işlem yapan gerçek bir kişidir.

BGB § 13'ün ifadesi tüketici statüsünü gerçek kişilerle sınırladığından, bazı sesler GbR'nin tüketici olamayacağını varsaymaktadır. Buna karşılık, içtihat hukuku, prensipte bir GbR'nin tüketici olabileceğini düşünmektedir. Alman Medeni Kanunu'nun 13. Maddesi bu mülkiyeti yalnızca gerçek kişilere verir, ancak bu formülasyon yalnızca tüzel kişileri hariç tutmaya hizmet eder. GbR sadece birkaç gerçek kişinin şirket hukuku birliği ise, tüketici mülkiyeti onlara nüfuz eder. Öte yandan, GbR'nin ticari veya serbest meslek faaliyeti yürütmesi veya bir ortağın tüzel kişi olması durumunda tüketici statüsü hariç tutulur .

Ticaret hukukundaki konumu

İçerik açısından , "şirketin kişisel yapısı çok değişken" olduğundan , ticaret hukuku bir GbR için geçerli değildir. Bu nedenle GbR, her zaman yasal bir yapı olarak medeni hukuka dayanmaktadır.

Ticaret yönetmeliğinin (GewO) 14. maddesine göre bir ticaret sicili durumunda , her yönetici ortak bir tane sunmalıdır, ancak kendi tüzel kişiliği olmadığı için GbR'nin kendisini sunmamalıdır. Bir ortağın girişi her zaman bir ticaretin başlangıcı olarak sınıflandırılır ve bir işletme kaydetme yükümlülüğü ile ilişkilendirilir. Tek istisna, zanaat siciline kayıtlı olan GbR'lerdir . Bir iş kaydı durumunda, GbR'nin kendisi de hareket eden kişi olarak görünür, ancak bireysel hissedarlar olarak görünmez. Buna göre, bu durumlarda sadece şirketin bir bütün olarak ticaret sicili ibraz etmesi gerekir.

GbR'nin Sonlandırılması

Hissedarlar GbR'lerini sona erdirmek istiyorlarsa, feshetmeleri ve sona erdirmeleri gerekir.

çözüm

Bir GbR feshedilirse, tüzel kişilik olarak kalır. Ancak kurumsal amacı değişir: Bundan böyle GbR, yalnızca yasal işlemlerden çıkarılmasına hazırlanmaya hizmet eder.

Fesih, bir fesih sebebinin varlığını gerektirir. Bu yasadan veya sözleşmeden kaynaklanabilir.

zaman aşımı

Şirket zaman üzerinde anlaşmaya vardıysa, kararlaştırılan süre sona erdiğinde otomatik olarak feshedilecektir. Ancak, pay sahipleri GbR'lerine süre geçtikten sonra devam ederlerse, BGB'nin 724. maddesinin 2. fıkrası uyarınca süresiz olarak uzatırlar .

sonlandırma

§ 723 BGB'ye göre şirket feshedilebilir. Belirsiz bir süre için girilmişse, her ortak istediği zaman feshedebilir. Geçici bir şirket ise ancak önemli bir sebep varsa feshedilebilir. Son olarak, şirket , Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 725. maddesi uyarınca hissedarın alacaklıları tarafından feshedilebilir. Bu, alacaklının ihtilaf kredisine erişmesine izin verir.

Ayrıca, Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 726. maddesi uyarınca, şirketin amacına ulaşılması veya imkansız hale gelmesi durumunda şirket feshedilecektir. Bu fesih nedeni, örneğin bireysel projeler için kurulmuş şirketler için önemlidir.

ölüm

§ 727 BGB'ye göre , bir ortağın ölümü şirketin feshine yol açar. Bu, hissedarlar ve toplum arasındaki yakın bağların bir sonucudur.

Bu fesih gerçeği, şirketleri destekleyen şirketler tarafından genellikle uygunsuz olarak algılanır. Bu nedenle genellikle esas sözleşmede yer alan devam maddeleri ile feragat edilir . Bu şekilde merhum olmadan şirketin devamına karar verilebilir; şirkete karşı iddiaları, özellikle tazminat talebi, sonuç olarak mirasçıları tarafından ileri sürülebilir .

Tazminat talebi bir GbR'ye önemli bir mali yük getirebileceğinden, hissedarlar tazminatı esas sözleşmede değiştirmeden hariç tutabilirler. Bununla birlikte, varisin, vasiyetçi yerine GbR'ye katılma fırsatına sahip olduğunu da kabul edebilirsiniz. Bu tür maddeler özellikle iş ortaklıklarında yaygındır.

iflas

§ 728 BGB'ye göre , bir ortağın iflası da şirketin feshi ile sonuçlanır. Bu, iflas yöneticisinin ihtilaf kredisine erişmesine izin verir .

Çözülme için diğer nedenler

Kanunda bahsedilmeyen husus ise şirketin bir ortağı dışında tamamını kaybetmesi durumudur. Ancak ortaklığın en az iki ortaktan oluşması gerektiğinden, bu asgari sayının altına düşülmesi kendiliğinden şirketin feshine yol açar.

Son olarak, pay sahipleri, esas sözleşmelerinde başka fesih sebepleri üzerinde anlaşabilir ve genel oybirliği ile karar almak suretiyle, istedikleri zaman şirketini feshedebilirler.

yüzleşme

Fesihten sonra şirket , Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 730 (1) Maddesi uyarınca ihtilafa düşer. Anlaşmazlık, toplumu yasal işlemlerden uzaklaştırmaya hizmet ediyor.

Uyuşmazlık prosedürü esas olarak esas sözleşme ile belirlenir. Bu, ilgili herhangi bir düzenleme içermiyorsa , kanunun öngördüğü prosedür, kesirlerin birliğine ilişkin hükümlerle tamamlanan Alman Medeni Kanununun 731. Maddesine göre kullanılır . Buna göre, her hissedarın başında § 732 BGB uyarınca, GbR'ye kullanıma sunduğu nesneler iade edilir. Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 733. Maddesi uyarınca , şirketin alacaklıları tatmin olur ve katkı payları hissedarlara geri ödenir. Bu amaçla, GbR varlıklarını kullanır. Bundan sonra mal varlığı kalırsa , Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 734. Maddesi uyarınca hissedarlara ödenir; her hissedarın alacağının miktarı, şirketin karındaki payına bağlıdır. Öte yandan, şirketin varlıkları, Bölüm 733 BGB kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmeye yetmiyorsa, Bölüm 735 BGB , bu açığı tazmin etmekle yükümlü kılar .

Hissedar değişikliği

kayıt

Yeni bir ortağın kabulü, önceki ortaklar ile yeni üye arasında bir kabul sözleşmesinin imzalanmasıyla gerçekleşir.

BGB, giren ortağın GbR'nin eski yükümlülüklerinden sorumlu olup olmadığı sorusuna ilişkin herhangi bir düzenleme içermemektedir. Hakim aksesuar teorisine göre, Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 130 (1) Bölümü benzer şekilde GbR ortağı için geçerlidir, buna göre giren kişi GbR'nin mevcut yükümlülüklerinden sorumludur. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 130 (2) Bölümü, hissedarlar ve üçüncü şahıslar arasında bundan farklı olan anlaşmaların geçersiz olduğunu beyan eder.

Emeklilik

Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 736. Bölümü uyarınca , hissedarlar ana sözleşmede ölüm, ödeme aczi veya feshin GbR'nin feshine yol açmadığı, ancak yalnızca etkilenen hissedarın GbR'den ayrıldığı konusunda anlaşabilirler. Bu, GbR'nizin devam eden varlığını korur.

Çıkış yapanların birikim ve alacakları

Özel bir şirketin hissedarı ise fondaki payını büyüten § 738 paragraf 1 cümlesi uyarınca diğer ortaklar BGB'ye. Buna karşılık, onu cemaat borçlarından kurtarmak ve şirkete kullanması için verdiği eşyaları iade etmekle yükümlüdürler. Şirketteki hissesinin kaybını tazmin etmek için istifa eden kişi yine de kıdem tazminatına hak kazanır. Bu, şirket feshedilmiş olsaydı, kendisine ödenmesi gereken miktardır. Şirketin faaliyetlerine devam etmesi durumunda sahip olacağı değer esas alınarak hesaplanır. Bu değer, iskonto edilmiş kazanç yöntemi kullanılarak belirlenir. Kıdem tazminatı olarak adlandırılan bu tutarı hesaplamak için hissedarlar ertelenmiş bir bilanço oluşturur . Yapılan mevduatların geri ödenmesi talepleri ve üretilen fazlanın dağıtımı kredi bakiyesine eklenir. Kıdem tazminatına ilişkin düzenleme bir tasarruf hakkıdır; Esas sözleşme kanuni düzenlemeden önceliklidir.

Tasfiye memurlarının kuracakları bakiye, nihai uyuşmazlığın esasını teşkil eder ve uzlaşmanın sonunu oluşturur. Nihai faturaya ilişkin gereksinimler yalnızca belirli gereksinimlere göre belirlenir. Hissedarlar tarafından kesin hesabın açılmasıyla birlikte, bir hissedarın ihtilaf alacaklısı alacağı muaccel hale gelir. Hak, fesih üzerine ortaya çıkar ve üyeliğin başlangıcında gelecekteki bir hak olarak devredilebilir ve mahsup edilebilir. Anlaşmazlık kredisi talebi GbR'ye yöneliktir ve kalan varlıklardan karşılanmalıdır. GbR'de veya iki kişilik bir GbR'de varlıkların bulunmaması durumunda, doğrudan tazmin etmek zorunda olan ortak hissedarlara karşı da uygulanabilir. GbR, artık herhangi bir varlığı olmadığında sonlandırılır. Daha sonra başka varlıklar bulunursa, hissedarlar başka bir anlaşmazlık yapmak zorundadır.

GbR'nin varlıkları, GbR'nin yükümlülüklerini ve mevduatları karşılamak için yeterli değilse, istifa eden taraf, Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 739. Bölümü uyarınca GbR'nin kaybındaki payını ödemekle yükümlüdür.

Ayrılan ortağın sorumluluğu

Ayrılan ortak, GbR'nin yükümlülüklerinden § 128 cümle 1 HGB'ye benzer şekilde sorumludur. Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 736 (2) maddesi uyarınca, ancak, adi ortaklık (OHG) ortağında olduğu gibi, sorumluluk beş yıl ile sınırlıdır.

Bir ortağın hariç tutulması

Esas sözleşmede, bir fesih nedeninin ortaya çıkması halinde şirketin bir ortağın şahsında feshedilmeyeceğini öngörmesi halinde, ortaklar , Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 737. . Bu, onun şahsında önemli bir sebep olduğunu varsayar.

Ortaklar, bir ortağın hariç tutulabileceği durumları da sözleşmeye bağlayabilir. Ancak hakim görüşe göre, hariç tutma olasılığı başka türlü kabul edilemez bir baskı aracı olarak kullanılabileceğinden, önemli bir nedenin gerekliliğinden prensipte tamamen feragat edemezler. Bu nedenle, BGB Bölüm 138 (1) uyarınca ahlaksızlık nedeniyle ilgili bir dışlama hakkı etkisiz olabilir .

Sadece iki ortağı olan bir şirkette, bir ortağın hariç tutulmasının, üye sayısının gerekli iki sayısının altına düşmesine neden olacağı için şirketin feshine yol açması sorunu ortaya çıkar. BGB § 737, § 140 Abs. 1 S. 2 HGB'ye benzer şekilde, ortak ortağı dezavantajlı duruma sokan bu sonuçtan kaçınmak için şirketi tek başına devralma hakkı verilir.

Edebiyat

  • Peter Ulmer, Carsten Schäfer: Medeni Hukuk Derneği ve Ortaklık Derneği: Yorum . 7. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68449-4 .
  • Herbert Fittkau: Satış vergisi kanununda GbR. Avantajlı düzenlemeler, yasal koruma, risklerden kaçınma . Erich Schmidt Verlag, Berlin 2008, ISBN 978-3-503-10667-7 .
  • Burkhard Katterbe: Vergi hukukunda BGB topluluğu . 2. Baskı. Otto Schmidt, Köln 1999, ISBN 3-504-23031-2 .
  • Günter Seefelder: Medeni hukuk toplumu (GbR) . HDS-Verlag, Weil im Schönbuch 2017, ISBN 978-3-95554-249-8 .
  • Wolfram Waldner, Erich Wölfel: GbR - OHG - KG: kuruluş - işletme - sona erme . 8. baskı. dtv Verlagsgesellschaft, Münih 2018, ISBN 978-3-423-51218-3 .

İnternet linkleri

Bireysel kanıt

  1. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705–740 , marjinal sayı 4. İçinde: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (ed.): BGB üzerine tarihsel-eleştirel yorum. Cilt III: Borçlar Hukuku Özel Bölümü . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  2. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705–740 , marjinal sayı 7. İçinde: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (ed.): BGB üzerine tarihsel-eleştirel yorum. Cilt III: Borçlar Hukuku Özel Bölümü . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  3. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705-740 , marjinal sayı 15. İçinde: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (ed.): BGB üzerine tarihsel-eleştirel yorum. Cilt III: Borçlar Hukuku Özel Bölümü . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  4. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705-740 , marjinal sayılar 14-40. İçinde: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (ed.): BGB üzerine tarihsel-eleştirel yorum. Cilt III: Borçlar Hukuku Özel Bölümü . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  5. ↑ Susanne Lepsius: §§ 705-740 , marjinal sayılar 11-13. İçinde: Mathias Schmoeckel, Joachim Rückert, Reinhard Zimmermann (ed.): BGB üzerine tarihsel-eleştirel yorum. Cilt III: Borçlar Hukuku Özel Bölümü . Mohr Siebeck, Tübingen 2013, ISBN 3-16-147909-2 .
  6. ↑ Anja Steinbeck: Ortaklık hukukuna ilişkin temel davalar . İçinde: Juristische Schulung 2012, s. 10. Bugün artık temsil edilmeyen olgusal toplum doktrini farklıdır, buna göre yasal işlemlerdeki görünüm bir toplumun kabulü için yeterli olabilir; örneğin Günter Haupt: şirketler hukuku . 3. Baskı. Tübingen 1944, § 6.
  7. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 163. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Paper , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Münih medeni hukuk kitabı yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  8. ^ Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 5, marjinal sayı 7.
  9. ↑ Knut Lange: Hatalı ve sahte toplumlardan . İçinde: Jura 2017, s. 751. Felix Maultzsch: “Kusurlu toplum”: yasal nitelik ve küçüklerin korunması . İçinde: Juristische Schulung 2003, s. 544.
  10. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , marjinal sayılar 360–376. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Medeni Kanun Üzerine Münih Yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  11. ↑ RGZ 165, 193 (204-205). BGHZ 3, 285 . BGHZ 11, 190 . BGHZ17, 160 . BGH, 14 Ekim 1991 tarihli karar, II ZR 212/90 = Neue Juristische Wochenschrift 1992, s. 1501.
  12. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 377-378. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Medeni Kanun Üzerine Münih Yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  13. ↑ BGH, 17 Ocak 2012 tarihli karar, II ZR 197/10 = Alman Vergi Kanunu 2012, s. 469.BGH, 1 Haziran 2010 tarihli karar, XI ZR 389/09 = Neue Juristische Wochenschrift 2011, s. 66.
  14. ↑ Knut Lange: Hatalı ve sahte toplumlardan . İçinde: Jura 2017, S. 751. David Markworth: GbR sahte ortağının sorumluluğu . İçinde: Juristische Schulung 2016, S. 587. Nicole Knöringer: Bir hukuk firmasının sahte hissedarlarının giriş yükümlülüğü . İçinde: Anwaltsblatt 2002, s. 681.
  15. ↑ a b Christine Windbichler: Şirketler Hukuku: Bir Çalışma Kitabı . 24. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 5, Rn. 3.
  16. ↑ Detmold Bölge Mahkemesi, 8 Temmuz 2015 tarihli karar, 10 S 27/15 = Neue Juristische Wochenschrift 2015, s. 3176.
  17. ↑ Holger Fleischer, Jakob Hahn: Bahis topluluğunun şirketler hukuku - medeni hukuk kapsamında iç toplum üzerine bir ders . İçinde: Neue Juristische Wochenschrift 2017, s. 1.
  18. ^ Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 5, marjinal sayı 9.
  19. ↑ David Paulus: Masa rezervasyonu örneğini kullanarak yasal işlem ve nezaket arasındaki sınır . İçinde: Juristische Schulung 2015, s. 496 (497).
  20. ↑ Anja Steinbeck: Ortaklık hukukuna ilişkin temel davalar . İçinde: Hukuk Eğitimi 2012, s. 10.
  21. ^ Christine Windbichler: Şirketler hukuku: Bir çalışma kitabı . 24. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 12, marjinal sayılar 6-8.
  22. ↑ BGHZ 23, 307 (313). BGHZ 80, 222 (227).
  23. ^ Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 5, marjinal sayı 10.
  24. o a b c BGHZ 146, 341 .
  25. ↑ BGHZ 154, 88 .
  26. ↑ Roland Böttcher: Gayrimenkul Hukuku: Reformdan Sonra Medeni Hukuk Cemiyeti ( İnternet Arşivinde 3 Aralık 2013 tarihli hatıra ) . İçinde: Anwaltsblatt 2011, s. 1.
  27. ^ Walther Hadding: (yabancı) şirketin medeni hukuk uyarınca hukuki ehliyeti ve taraf sıfatı ile hissedarlarının şirket yükümlülüklerine ilişkin sorumluluğu hakkında . İçinde: Zeitschrift für Unternehmens- und Unternehmensrecht 2001, s. 712 (724–725). Oliver Knöfel: Yasal görevlendirme ve tanıtım – sivil toplumun gayrimenkul işlemlerinde katılımı . In: Sivil uygulama arşivi 2005, s. 645. Peter Ulmer, Felix Steffek: Yasal ve parti yetkinliğine sahip bir GbR'nin tapu kaydı kapasitesi . İçinde: Neue Juristische Wochenschrift 2002, S. 330. Christian Armbrüster: GbR'nin yasal kapasitesinin gelişimi . İçinde: Şirketler Hukuku Dergisi 2013, s.366.
  28. ↑ BayObLG, 31 Ekim 2002 tarihli karar, 2Z BR 70/02 = Neue Zeitschrift für Firmenrecht 2003, s. 26. OLG Celle, 13 Mart 2006 tarihli karar, 4 W 47/06 = Neue Juristische Wochenschrift 2007, s. 3357 BGH, 26 Ocak 2006 tarihli karar, V ZB 132/05 = New Journal for Company Law 2006, s. 305.
  29. ↑ BGHZ 179, 102 .
  30. ↑ Antonio Miras: ERVGBG'ye göre GbR'nin tapu sicili yeteneği . İçinde: Alman Vergi Kanunu 2010, s. 604.
  31. ^ BGH, 26 Ocak 2006 tarihli karar, V ZB 132/05 = New Journal for Company Law 2006, s. 305.
  32. ↑ Carsten Schäfer: § 718 , Rn. 22. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (Ed.): Münih Medeni Kanun Yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  33. ↑ BGHZ 146, 341 . BGHZ 151, 204 .
  34. ↑ Carsten Schäfer: § 706 , marjinal sayılar 2-4. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Medeni Kanun Üzerine Münih Yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  35. ↑ Bu konuda, Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 244-252. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Medeni Kanun Üzerine Münih Yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  36. ↑ Rolf Stürner: § 706 , Rn. 1. İçinde: Othmar Jauernig, Rolf Stürner (Ed.): Bürgerliches Gesetzbuch . 17. baskı. CH Beck, Münih 2018, ISBN 978-3-406-68174-5 .
  37. ↑ Carsten Schäfer: § 706 , Rn. 18. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Münih Medeni Kanun Yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 . Thomas Heidel: § 706 , Rn. 7. İçinde: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (ed.): Nomos Yorumu BGB: Borçlar Hukuku . 3. Baskı. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  38. ^ Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 8, marjinal sayı 6.
  39. ↑ Thomas Heidel: § 707 , marjinal sayı 1. İçinde: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (ed.): Nomos Commentary BGB: Borçlar Hukuku . 3. Baskı. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  40. ^ A b Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 5, marjinal sayı 15.
  41. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 163. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Paper , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Münih medeni hukuk kitabı yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  42. ^ Karsten Schmidt: Şirketler Hukuku . 4. baskı. Heymanns, Köln 2002, ISBN 3-452-24679-5 , § 20 III 5 a. Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 5, marjinal sayı 16.
  43. ↑ Thomas Heidel: § 709 , Rn. 23. İçinde: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (ed.): Nomos Commentary BGB: Borçlar Hukuku . 3. Baskı. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  44. ↑ BGHZ 16, 394 .
  45. ^ Harm Westermann: § 711 , Rn. 5. İçinde: Walter Erman (Ed.): BGB . 15. baskı. Dr. Otto Schmidt, Köln 2017, ISBN 978-3-504-47103-3 .
  46. ↑ Michael Hippeli: Ortaklık hukukunda eş genel müdürlerin itiraz hakkı . İçinde: Jura 2017, s. 1192 (1196).
  47. ↑ Wolfgang Servatius: § 705 , Rn. 73. İçinde: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Şirketler hukuku: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Baskı. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  48. ↑ BGH, 4 Kasım 1996 tarihli karar, II ZR 48/95 = Neue Juristische Wochenschrift 1997, s. 314.
  49. ^ BGH, 11 Şubat 2008 tarihli karar, II ZR 67/06 = Neue Zeitschrift für Firmenrecht 2008, s. 298.
  50. ^ A b Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 8, marjinal sayı 10.
  51. ↑ BGHZ 48, 251 . BGHZ 85, 350 . Wulf Goette'de içtihat hukukuna genel bakış: Ana sözleşmede oybirliği ilkesinden sapma olması durumunda azınlıkların korunması . İçinde: Peter Hommelhoff, Rolf Schmidt-Diemitz, Axel Sigle (ed.): Aile şirketleri: Walter Sigle için 70. doğum gününde Festschrift . Otto Schmidt, Köln 2000, ISBN 3-504-06208-8 , s. 145 .
  52. ↑ Karsten Schmidt: BGH hakkında yorum, 21 Ekim 2014 tarihli karar, II ZR 84/13 . İçinde: Hukuk Eğitimi 2015, s. 655.
  53. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 93. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Paper , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Münih Medeni Kanun Yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  54. ↑ Carsten Schäfer: § 717 , Rn. 7. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Münih Medeni Kanun Yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  55. ↑ OLG Saarbrücken, 10 Nisan 2002 tarihli karar, 1 U 740/01 - 169, 1 U 740/01 = New Journal for Company Law 2002, s.
  56. ↑ Olağan bakım sorumluluğu hakkında Wolf-Dietrich Walker: sorumluluk ayrıcalıkları . In: Juristische Schulung 2015, s. 865 (867-868).
  57. ↑ Wolfgang Servatius: § 708 BGB , Rn. 1. İçinde: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Şirketler hukuku: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Baskı. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  58. ↑ BGHZ 69, 207 .
  59. ↑ BGHZ 46, 313 .
  60. ↑ Marcus Lutter: Sadakat yükümlülükleri ve uygulama sorunları . In: Tüm ticari ve ekonomik hukuk dergisi 1998, s. 164.
  61. ↑ Uwe Hüffer: Şirketler hukuku hakkında genel bir yargı maddesi olarak vekalet görevi . İçinde: Jürgen Baur, Klaus Hopt, Peter Mailänder (ed.): 13 Mart 1990'da 70. doğum gününde Ernst Steindorff için Festschrift . De Gruyter, Berlin 1990, ISBN 978-3-11-089443-1 , s. 59 .
  62. ^ Joachim Hennrichs: Şirketler hukukunda sadakat yükümlülükleri . In: Sivil pratik için arşivler 1995, s. 221.
  63. ↑ Westermann'a Zarar Ver: § 705 , Rn. 49. İçinde: Walter Erman (Ed.): BGB . 15. baskı. Dr. Otto Schmidt, Köln 2017, ISBN 978-3-504-47103-3 .
  64. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 222. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Paper , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Münih medeni hukuk kitabı yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  65. ↑ Wolfgang Servatius: § 705 , Rn. 41. İçinde: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Şirketler hukuku: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Baskı. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  66. ↑ Walther Hadding, Eric Kießling: § 705 , Rn. 50. İçinde: Theodor Soergel, Walther Hadding (ed.): Bürgerliches Gesetzbuch. Cilt 11/1: Borçlar Hukuku §§ 705-758 . 13. baskı. Verlag W. Kohlhammer, Stuttgart 2012, ISBN 978-3-17-020475-1 . Stefan Habermeier: § 705 , Rn. 51. İçinde: Stefan Habermeier: J. von Staudinger'in Medeni Kanun hakkındaki yorumu: §§ 705–740 (şirket hukuku) . De Gruyter, Berlin 2003, ISBN 978-3-8059-0784-2 .
  67. ^ BGH, 5 Aralık 2005 tarihli karar, II ZR 13/04 = Neue Zeitschrift für Firmenrecht 2006, s. 194.
  68. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn. 223. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Medeni hukuk kitabı üzerine Münih yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  69. ↑ Christian Armbrüster: Ortaklık hukukundaki rekabet yasağı hükümlerinin temelleri ve kapsamı . İçinde: Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 1997, s. 261.
  70. ↑ Wolfgang Servatius: Kamuya açık bir GbR'nin yeniden geliştirilmesinde sadakat yükümlülüğü . In: Şirketler hukuku için yeni dergi 2014, s. 537. Holger Fleischer: BGB toplumunun hukukunda iş fırsatları teorisi . İçinde: Yeni Şirketler Hukuku Dergisi 2013, s. 361.
  71. ^ Sebastian Mock: Hissedar eylemi (actio pro sosyo). İçinde: Hukuk Eğitimi 2015, s. 590.
  72. ^ Sebastian Mock: Hissedar eylemi (actio pro sosyo). İçinde: Juristische Schulung 2015, s. 590 (592). Karsten Schmidt: Yetkisiz para çekme işlemlerinin geri ödenmesi için Actio pro sosyo . İçinde: Hukuk eğitimi 2000, s. 604.
  73. ^ Sebastian Mock: Hissedar eylemi (actio pro sosyo). İçinde: Juristische Schulung 2015, s. 590 (593).
  74. ^ Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 10, marjinal sayı 1.
  75. ^ Stephan Lorenz: Temel bilgiler - medeni hukuk: temsil . İçinde: Hukuk Eğitimi 2010, s. 382.
  76. ↑ Thomas Heidel: § 709 , marjinal sayılar 3-4. İçinde: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (ed.): Nomos Yorumu BGB: Borçlar Yasası . 3. Baskı. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  77. ↑ BGHZ 33, 105 .
  78. ^ Karsten Schmidt: Şirketler Hukuku . 4. baskı. Heymanns, Köln 2002, ISBN 3-452-24679-5 , § 14 II 2 e. . Herbert Wiedemann: Şirketler Hukuku Cilt 2: Ortaklıklar Hukuku . CH Beck, Münih 2004, ISBN 3-406-02249-9 , § 4 II 2 b bb.
  79. ↑ BGHZ 154, 88 . BGHZ 155, 205 .
  80. ↑ Arnd Arnold: § 31 , Rn. 15. İçinde: Franz Säcker (Saat): Münih Medeni Kanun Yorumu . 7. baskı. kaset 1 : §§ 1-240, ProstG, AGG. CH Beck, Münih 2015, ISBN 978-3-406-66540-0 .
  81. ↑ Heinrich Dörner: § 31 , marjinal sayı 1. İçinde: Reiner Schulze, Heinrich Dörner, Ina Ebert, Thomas Hoeren, Rainer Kemper, Ingo Saenger, Klaus Schreiber, Hans Schulte-Nölke, Ansgar Staudinger (ed.): Bürgerliches Handsetzbuch: . 10. baskı. Nomos, Baden-Baden 2019, ISBN 978-3-8487-5165-5 .
  82. ↑ René Kliebisch: Sivil toplumun sorumluluk yapısı - bir vaka incelemesi . In: Journal for Legal Studies 2011, s. 445.
  83. ↑ BGHZ 117, 168 .
  84. ↑ Walther Hadding, Eric Kießling: § 714 , marjinal sayı 9. İçinde: Theodor Soergel, Walther Hadding (ed.): Bürgerliches Gesetzbuch. Cilt 11/1: Borçlar Hukuku §§ 705-758 . 13. baskı. Verlag W. Kohlhammer, Stuttgart 2012, ISBN 978-3-17-020475-1 .
  85. ↑ Bu konuda, Hans Gummert: BGB harici şirketinin varlıkları üzerinde tek taraflı sorumluluğun sınırlandırılmasının kabul edilebilirliği hakkında . In: Journal for Economic law 1993, s. 1063. Ludger Wellkamp: Girişimci-BGB-Gesellschaft'ta risk sınırlaması . İçinde: Neue Juristische Wochenschrift 1993, s. 2715.
  86. o a b c BGHZ 142, 315 .
  87. ↑ Carsten Schäfer: § 714 , Rn. 34. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (ed.): Münih medeni hukuk kitabı yorumu . 7. baskı. kaset 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  88. ↑ Thomas Heidel: § 714 , Rn. 25. İçinde: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (ed.): Nomos Commentary BGB: Borçlar Hukuku . 3. Baskı. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  89. ↑ a b BGHZ 150, 1 .
  90. ↑ a b BGH, 30 Mart 2017 tarihli karar, VII ZR 269/15 = New Journal for Company Law 2017, s. 696.
  91. ↑ Peter Krebs: Tüketiciler, Girişimciler veya Siviller . In: Der Betrieb 2002, s. 517; Karsten Schmidt: Tüketici şartı ve tüketici sözleşmesi - § 13 BGB'nin temelleri . İçinde: Juristische Schulung 2006, s. 1 (4).
  92. ↑ BGHZ 149, 80 .
  93. ↑ a b Landmann / Rohmer: ticari düzenlemeler ve ek düzenlemeler. Cilt I. Ticaret Düzenlemeleri - Açıklama . Verlag CH Beck , Münih 2021, ISBN 978 3 406 763816 , s. 80 (§ 14 GewO hakkındaki yorumun 55. paragrafı, durum: Eylül 2020, editör: Dr. Peter Marcks)
  94. ↑ Landmann / Rohmer: ticari düzenlemeler ve ek düzenlemeler. Cilt I. Ticaret Düzenlemeleri - Açıklama . Verlag CH Beck , Münih 2021, ISBN 978-3-406-763816 , s. 68 (§ 14 GewO hakkındaki yorumun 45b paragrafı, durum: Ocak 2016, editör: Dr. Peter Marcks)
  95. ↑ Landmann / Rohmer: ticari düzenlemeler ve ek düzenlemeler. Cilt I. Ticaret Düzenlemeleri - Açıklama . Verlag CH Beck , Münih 2021, ISBN 978-3-406-763816 , s. 81 (§ 14 GewO hakkındaki yorumun 55a paragrafı, durum: Ocak 2016, editör: Dr. Peter Marcks)
  96. ^ Christine Windbichler: Şirketler hukuku: Bir çalışma kitabı . 24. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 11, Rn. 1.
  97. ↑ Jessica Hanke: § 725 , marjinal sayı 1. İçinde: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (ed.): Nomos Yorumu BGB: Borçlar Yasası . 3. Baskı. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  98. ↑ Matthias Kilian: § 726 BGB , Rn. 3. İçinde: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Şirketler hukuku: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Baskı. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  99. ^ Friedrich Kübler, Heinz-Dieter Assmann: Şirketler hukuku: Derneklerin ve şirketlerin özel hukuk düzenleyici yapıları ve düzenleyici sorunları . 6. baskı. CF Müller, Heidelberg 2006, ISBN 3-8114-3110-2 , § 7 VI 3b.
  100. ↑ a b Jakob Hahn: Bir ortağın ölümü halinde ortaklığın yasal halefiyeti . İçinde: Juristische Schulung 2017, s. 720 (721).
  101. ^ Matthias Blaum, Kai-Steffen Stolz: VIII AI § 11 II. İçinde: Michael Hoffmann-Becking, Alexander Gebele (Ed.): Beck'sches form book medeni, ticari ve ekonomik hukuk . 12. baskı. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67992-6 .
  102. ↑ BGHZ 22, 186 (194).
  103. ↑ Carsten Schäfer: § 131 , Rn. 188. İçinde: Hermann Staub (Saat): Handelsgesetzbuch . 5. baskı. kaset 3. Bölümler 105-160 . De Gruyter, Berlin 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 .
  104. ^ Karsten Schmidt: Şirketler Hukuku . 4. baskı. Heymanns, Köln 2002, ISBN 3-452-24679-5 , § 11 V 3 a.
  105. ^ BGH, 7 Nisan 2003 tarihli temerrüt kararı, II ZR 56/02 = Neue Juristische Wochenschrift 2003, s. 1803.
  106. ↑ Bu konuda Hilmar Ödemer: Özel hukukta gerçek kişilerin kurumsal sorumluluğuna ilişkin temel davalar . İçinde: Hukuk Eğitimi 2016, s. 109.
  107. ↑ Prütting / Wegen / Weinreich, BGB Üzerine Yorum, 2. baskı 2007, § 730 BGB hakkında marjinal not 7.
  108. ^ BGH, 24 Ekim 1994 tarihli karar, II ZR 231/93 = Neue Juristische Wochenschrift 1995, s. 188.
  109. ^ BGH, 14 Temmuz 1997 tarihli karar, II ZR 122/96 = Neue Juristische Wochenschrift 12997, s. 3370.
  110. ^ BGH, 9 Mart 2000 tarihli karar, IX ZR 355/98 = Neue Juristische Wochenschrift Yargı Yetkisi Raporu 2000, s. 1295.
  111. ^ A b Prütting / Wegen / Weinreich, BGB Yorumu, 2. baskı 2007, marjinal no. 8 ila § 730 BGB.
  112. ^ BGH, 5 Temmuz 1993 tarihli karar, II ZR 234/92 = Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 1993, s. 1307.
  113. ↑ BGH, 14 Aralık 1998 tarihli karar, II ZR 360/97 = Neue Juristische Wochenschrift 1999, s. 1180.
  114. ↑ BGH NJW 1957, 989
  115. ^ BGH, 21 Haziran 1979 tarihli karar, IX ZR 69/75 = Neue Juristische Wochenschrift 1979, s. 1987.
  116. ↑ Ulrich Seibert: Nachhaftungsbegrenzungsgesetz - Orta ölçekli şirketler için sorumluluk netliği . İçinde: Der Betrieb 1994, s. 461.
  117. ↑ Jessica Hanke: § 737 , Rn. 13. İçinde: Barbara Dauner-Lieb, Werner Langen, Gerhard Ring (ed.): Nomos Commentary BGB: Borçlar Yasası . 3. Baskı. Nomos Verlag, Baden-Baden 2016, ISBN 978-3-8487-1102-4 .
  118. ↑ BGHZ 81, 263 . BGHZ 105, 213 . BGHZ 164, 98 .
  119. ↑ Jens Koch: Şirketler Hukuku . 10. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 10 marjinal sayı 32.