Avrupa toplumu

Avrupa şirket , genellikle de Avrupa sermaye şirketi (uluslararası ayrıca Latin Societas Europaea'dır , için GD kısa ), bir olan yasal form için sermaye şirketlerinde de Avrupa Birliği ve Avrupa Ekonomik Alanı . 2004 yılının sonundan bu yana AB, şirketlerin büyük ölçüde tek tip yasal ilkelere göre kurulmasını sağlamıştır .

Avrupa toplumunun özellikleri

Avrupa şirketi, Avrupa yasalarına göre bir şirket şeklidir . Aşağıdaki özelliklere sahiptir:

• Avrupa şirketinin kendi tüzel kişiliği vardır .
• Bu bir şirkettir . Sizin minimum sermaye 120.000 Euro.
• Kişisel sermaye ayrılmıştır payların . Her hissedar ancak taahhüt edilen sermaye miktarı kadar sorumludur.
• Koltuğunun bir AB veya AEA ülkesinde olması gerekir , ancak istediği zaman başka bir üye ülkeye taşıyabilir.
• Pay sahipleriniz genel kurulda toplanır ve temel haklarını (bir anlamda malik hakları ) kullanırlar.
• Yönetim aşağıdaki iki şekilde icra edilebilir:
  • Ya yönetim kurulu işi yürütür ve denetim kurulu tarafından kontrol edilir ( dualistik sistem ),
  • veya bir yönetim kurulu, SE'nin yönetimini kendi sorumluluğunda devralır (tek katmanlı sistem ). Yönetim kurulu, günlük işlerin yönetimi ve "tek kademeli" SE'nin temsili için genel müdürler atamalıdır. Bunlar - dahili genel müdürler olarak - yönetim kurulu üyeleri arasından gelebilir; ancak bu durumda icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin çoğunlukta olması gerekir. Ya da yönetim kurulu üyesi olmayan kişilerle ilgili olabilir, o zaman dış genel müdürlerden bahsedilebilir.
• Hisseler ilgili ulusal düzenlemelere göre devredilebilir. Bu hisseleri bir işlem olduğu bir Avrupa şirketi gerekli özelliklerinden biri değildir stok değişimi.

Prensipte şu geçerlidir: "Bu Yönetmeliğin hükümlerine tabi olarak, bir SE, her üye devlette, SE'nin ikamet ettiği ülkenin kanunlarına göre kurulmuş bir anonim şirket gibi muamele görür."

Avrupalı ​​bir şirketin avantajları

SE, Avrupa şirketlerine AB çapında ulusal ofisler / iş binaları olan bir tüzel kişilik olarak fırsat sunmaktadır . SE, Avrupa çapında faaliyet gösteren şirketlerin işlerini bir holding şirketinde birleştirmelerini ve Avrupa çapında standartlarda yan kuruluşlar kurmalarını sağlar. Ancak, SE Direktifi yalnızca halka açık limited şirketler için ulusal mevzuatta belirtilen bir çerçeve oluşturduğundan, bazı ulusal farklılıklar hala mevcuttur. Bu şekilde daha fazla birleşme olur, ancak tam bir uyum olmaz.

SE sınır ötesi yapısı M & A - işlemler daha kolaydır. Bu, şirketlerin tek tek ülkelerdeki çeşitli yan kuruluşlar için pahalı ve zaman alıcı formaliteler olmaksızın ulusal sınırlar boyunca genişlemesini ve yeniden örgütlenmesini sağlar.

SE, çıkış ülkesinde dağılmaya veya varış ülkesinde yeni bir tane kurmaya gerek kalmadan kimliğini korurken kayıtlı ofisini başka bir üye ülkeye taşıyabildiğinden, şirketler tamamen ekonomik nedenlerle yerlerini seçebilirler.

Bir diğer avantaj, psikolojik algıda görülmektedir, çünkü en azından eşit ortakların birleşmesi önerilmiştir, ancak dış sunumda, ulusal bir şirket başka bir ulusal şirket tarafından devralınmaz (eşitlerin birleşmesi olarak adlandırılır ).

Bankalar ve sigorta şirketleri için, SE'nin özellikle uygun olduğu bir işyeri grubunda (bağlı kuruluşlara sahip bir grubun aksine) yalnızca bir denetim makamıyla, yani ikametgah ülkeyle ilgilenmesi gerektiği görüşü.

SE aynı zamanda orta ölçekli şirketler tarafından uluslararası pazardaki varlıklarını dikkate almak veya tek katmanlı sistem yardımıyla kurumsal halefiyeti daha kademeli hale getirmek için giderek artan bir şekilde yasal bir biçim olarak kullanılmaktadır .

Son olarak, sendikalar, Komisyon raporuna göre, Avrupa çapında çalışan farkındalığı yaratmanın bir yolu olarak - aynı zamanda müzakere edilebilir ortak kararlılık nedeniyle şüpheci oldukları - SE'yi keşfettiler.

Şirket yönetimi, katılım, muhasebe ve iflas

Yönetim veya yönetim (Orta Avrupa'daki yaygın olduğu gibi) bir Avrupa şirketi bir ayrılabilir yönetim kurulu ve denetim kurulu , Anglosakson hukuk alanında olduğu gibi, bir ya da yönetim kuruluna icra ve icracı olmayan ile yöneticiler . Almanya ve Avusturya'da bu kurul edilir denilen yönetim kurulu . Kurucular, tüzüklerdeki dualist ve monistik model arasında seçim yapmak zorundadır .

Çalışanların SE'ye katılımı 2001/86 / EC Direktifini uygulayan ulusal uygulama kanunlarına dayanmaktadır (bkz. Madde 288 (3) TFEU). Almanya'da uygulama, 22 Aralık 2004 tarihli bir Avrupa şirketinde (SE-Beteiligungsgesetz - SEBG) çalışanların katılımına ilişkin yasa ile gerçekleştirilmiştir. Kılavuz , kurucu şirket(ler)in çalışanları ve temsilcileri tarafından seçilen özel bir müzakere organının (BVG) çalışanların bir katılım sözleşmesine katılımını düzenlemesini sağlar ( Bölüm 21 SEBG, 2001/86 / EC Direktifi Madde 4). Altı aylık müzakereler sırasında bir yıla kadar uzatılabilen bir anlaşmaya varılmazsa, sözde geri dönüş çözümü ( §§ 22 ff. , 34 ff. SEBG, Madde 7 2001/86 / EC Direktifi m. ekler) ile bağlantılı olarak, prensip olarak SE'nin ortaya çıktığı katılımcı şirketlerden birinde önceki en yüksek ortak belirleme derecesi ile ölçülür. Çalışan katılımı, hem bilgilendirme ve danışma prosedürünü (Almanya'da genellikle SE iş konseyi tarafından uygulanır) hem de SE organlarına katılımı içerir. Ulusal ortak belirleme yasası ( Almanya'da örneğin MitbestG, Üçüncü Taraf Yasası), Bölüm 47 (1) No. 1 SEBG, Madde 13 (3) a) 2001/86 / EC Direktifi uyarınca SE için geçerli değildir. Almanya'da büyük şirketler arasında, Allianz (13 Ekim 2006'dan beri), Fresenius (13 Temmuz 2007'den beri ) ve BASF (14 Ocak 2008'den beri) SE'ler olarak faaliyet göstermekte olup , bu sayede üç şirket de ikili yönetim sistemini kullanırken aynı zamanda ikili yönetim sistemini kullanmaktadır. Bir yönetim modeli olarak denetim kurulunda yarı-parite eş belirleme . Ancak SE'ye geçiş sürecinde, denetim kurulları 12 üyeye indirildi ve yürütme ofisinin artık temel alınmaması kararlaştırıldı. Puma AG'nin 25 Temmuz 2011 tarihinde tek kademeli SE'ye dönüştürülmesinin ardından 12 Nisan 2018 tarihinde yapılan Puma SE Genel Kurulu'nda iki kademeli sisteme geri dönülmesine karar verilmiştir.

İlk ampirik çalışmalar, birçok kez ifade edilen çekincelerin aksine, kod belirlemenin SE'ye dönüşümü engellemediğini göstermektedir.

Muhasebe ve ele alınması iflaslar olacak ulusal yasalara göre yapılmalıdır devam ediyor.

kurucu

Bir Avrupa Şirketi (SE) Statüsüne ilişkin 8 Ekim 2001 tarihli (EC) 2157/2001 sayılı Konsey Tüzüğüne göre, bir SE kurmak için dört farklı seçenek vardır: 1. Mevcut şirketlerin birleşmesi (birleşmesi), 2. Bir holding şirketinin kurulması, 3. Birkaç şirketin veya halihazırda var olan bir SE tarafından ortak bir iştirakin kurulması , 4. Ulusal bir anonim şirketin dönüştürülmesi.

Aşağıdaki koşullar da karşılanmalıdır:

• Prensip olarak, kuruluşa yalnızca AB ve AEA üye ülkelerinden şirketler katılabilir . AEA şirketlerinin dahil edilmesi, AEA Anlaşmasının Ek XXII'sini (şirket kanunu) değiştiren 25 Haziran 2002 tarih ve 93/2002 sayılı AEA Ortak Komitesi'nin 3 Ekim 2002 tarihli OJ L 266, sayfa 69 kararından kaynaklanmaktadır.
• Bir SE oluşumu için temel bir ön koşul, ilgili oluşum biçimine bağlı olarak bir sınır ötesi unsurdur (aşağıdaki açıklamalar için bkz. Madde 2 SE Yönetmeliği).
  • Birleşme: İlgili anonim şirketler en az iki üye ülkeden gelmelidir (çok devletli referans olarak adlandırılır)
  • Holding SE: Ya birleşme durumunda olduğu gibi, dahil olan şirketlerden en az ikisi farklı üye ülkelerde mukim ve sınırlı sorumluluğa sahiptir, ancak aynı üye devletten şirketlerin birleşmesi olasılığı da vardır. bu şirketlerden en az ikisi, en az iki yıldır bir yan kuruluş ya da yan kuruluş aracılığıyla çalışıyorsa Başka bir Üye Devlette şubesi varsa.
  • Bağlı Kuruluş SE: Limited olmayan şirketlerin de bir SE iştiraki kurabileceği ek seçeneği ile Holding SE ile aynıdır.
  • Dönüşüm SE: Dönüştürülecek anonim şirketin en az iki yıl süreyle başka bir üye devlette yan kuruluşu olması gerekir, şube yeterli değildir.
  • Mevcut bir SE'nin yan kuruluşu SE: orijinal SE kurulduğunda bu zaten yerine getirilmiş olduğundan, sınır ötesi unsur gerekli değildir.
• Sermaye en az 120.000 Euro olmalıdır.
• Hangi tüzel kişilerin bir Societas Europaea kurmaya yetkili olduğu, ilgili kuruluş şekline bağlıdır. Sadece anonim şirketler birleşerek SE kurma hakkına sahiptir, anonim şirketler ve limited şirketler tarafından bir holding SE kurulabilir , TFEU Madde 54 (2) uyarınca tüm şirketler tarafından bir ortak SE kurulabilir (buna şirketler de dahildir). ve ortaklıkların yanı sıra diğer tüzel kişiler ), bir SE'ye dönüştürme yalnızca anonim şirketler için geçerlidir. Beşinci bir oluşum varyantı olarak, SE Tüzüğü, mevcut bir SE tarafından bir yan SE kurulmasını sağlar. Halihazırda kurulmuş bir SE, tüm oluşum biçimlerine katılabilir.

Bilgi ve finansman

İşçileri geçiş müzakerelerine hazırlamak için AB bütçesine bir miktar ayrıldı. B3-4003 bütçe satırında şöyle belirtilmektedir: Öncelikli bir hedef, " Avrupa şirketindeki çalışanları bilgi, danışma ve katılım için hazırlamak için bilgi ve deneyim alışverişidir ."

Yasal dayanak

Avrupa Birliği

Avrupa anonim şirketi için yasal dayanak, 8 Ekim 2001 tarihli bir Avrupa şirketi (SE) tüzüğüne ilişkin 2157/2001 sayılı AT yönetmeliğidir . Yönetmelik, üç yıllık bir geçiş döneminden sonra 8 Ekim 2004'te yürürlüğe girmiştir. Avrupa Birliği'nin tüm düzenlemeleri gibi , SE düzenlemesi de doğrudan uygulanabilir yasadır, i. Başka bir deyişle, AB üye devletleri tarafından ayrı ayrı ulusal hukuka aktarılması gerekmemiştir.

SE Tüzüğü, 8 Ekim 2001 tarihli çalışanların katılımına ilişkin bir Avrupa Şirketi Tüzüğü'nü tamamlayan 2001/86 / EC sayılı Direktif ile tamamlanmıştır. Direktifin doğrudan yasal bir etkisi yoktur. Bu nedenle, AT üye devletleri tarafından ulusal hukukta uygulanmalıdır.

17 Kasım 2010'da Avrupa Komisyonu, 8 Ekim 2001 tarihli düzenlemenin uygulanması hakkında Avrupa Parlamentosu'na ve Konsey'e, SE ile şimdiye kadar kazanılan deneyimleri özetleyen ve bazı yasal iyileştirmeler ve beklentiler öneren bir rapor sundu. teklifler için temsil eder. Özellikle, zaman alıcı ve karmaşık başlatma prosedürünün basitleştirilmesini önermektedir.

Almanca konuşulan bölge

Almanya

In Germany , Bundestag geçti Avrupa Şirketi (SE Tanıtım Yasası) tanıtan yasa 29 Aralık 2004 tarihinde yürürlüğe girmiştir. SE Giriş Yasası : esas olarak iki ayrı kısımdan meydana gelir Avrupa Şirketi Statüsü (SEAG) AT Düzenleme Uygulanması Yasası ve Avrupa Şirketi (SEBG) içerisinde Çalışan Katılım Yasası . SEAG, bir Avrupa Şirketi Statüsüne ilişkin 8 Ekim 2001 tarih ve (EC) 2157/2001 sayılı Konsey Tüzüğünü (SE Tüzüğü) tamamlar, SEBG, 8 Ekim 2001 tarihli 2001/86 / EC Konsey Direktifini uygular. Alman hukukunda çalışanların katılımı (SE Direktifi) ile ilgili Avrupa şirketi.

Avusturya

In Avusturya , SE yasası 24 Haziran 2004 tarihinde Federal Resmi Gazete yayımlandı.

Belçika

In Belçika , şirket formu 1 Eylül 2004 Avrupa Şirketi Statüsüne Dair Yönetmelik hükümlerinin uygulanmasında Kraliyet kararıyla ulusal hukukuna aktarılmıştır; bu, artık ilgili hükümlerin bulunabileceği şirket kodunu değiştirerek yapıldı. İlk Avrupa şirketleri 2004 yılının sonunda Belçika'da kuruldu.

Lihtenştayn

Yana Liechtenstein olduğu EEA üyesi, Liechtenstein Liechtenstein veya şirketler merkezli bir şirket ile bir SE kurmak mümkündür. Lihtenştayn SE yasası 25 Kasım 2005 tarihlidir.

İsviçre

İsviçre de AB veya AEA üyesidir. Bu nedenle şu anda İsviçre'de yerleşik bir şirketle veya İsviçre'deki şirketlerle bir SE kurmak mümkün değildir.

SE'nin tüzük yasası

Avrupa hisse senedi şirketleri tüzük çıkarmakla yükümlüdür . SE'nin özelliği, Ana Sözleşmenin, SE Yönetmeliğinin açıkça düzenlemeler için kapsam verdiği durumlarda ulusal yasalardan bile önce gelmesidir. Ancak, SE Tüzüğü'nün düzenlemediği veya yalnızca kısmen düzenlediği alanlarda, o zaman ek olarak geçerli olan ulusal yasal çerçeveye uyması gerekir. İlk bakışta olağandışı olan bu normlar hiyerarşisi, SE Tüzüğü'nün 9. Maddesinde belirtilmiştir; SE'nin, ikamet edilen ülkenin ulusal hukukunun yalnızca ek olarak geçerli olduğu Avrupa hukukunun yasal bir biçimi olduğu gerçeğine dayanmaktadır.

Vergi muamelesi

SE Tüzüğü'nün düzenleyici içeriği, Avrupa anonim şirketinin vergi hukuku ilişkilerini içermez. Bu nedenle, SE Tüzüğü Madde 10 uyarınca SE'nin vergi muamelesi, ikamet ettiği ülkedeki bir ulusal anonim şirketinkinden farklı değildir. Temelde yerel vergi yasalarını takip eder. SE'nin tipik olarak - iç pazar dahilinde - sınır ötesi faaliyetleri göz önüne alındığında, Avrupa hukuku hükümleri de dikkate alınmalıdır. Bir yandan, tüm ulusal düzenlemeler birincil Topluluk hukukuna göre ölçülmelidir. Avrupa Adalet Divanı tarafından verilen kararlar için referans noktası genellikle AT Antlaşması'nda kodlanan temel özgürlüklerdir.İkinci olarak, ikincil Topluluk hukuku, özellikle Birleşme Direktifi ve Ana / Yardımcı Direktif biçiminde önemli bir etkiye sahiptir. SE'nin vergi muamelesi. Avrupa Topluluğu son zamanlarda bu yasal düzenlemelerin kişisel uygulama alanlarını SE'ye kadar genişletti. Sonra saat. M. Ancak, ulusal şirketlerle eşit muamele ilkesi nedeniyle kılavuzlar zaten geçerlidir.

pratik anlam

Araştırma Avrupa Sendikalar Enstitüsü , bir kurum Avrupa Sendikalar Konfederasyonu , AB yönetmeliği kendi web sitesinde yayınlanmıştır 2018, 8 Ekim 2004 tarihinde yürürlüğe istatistiksel değerlendirmeler geldi beri kurulan SE sayısını gözlemlemiştir.

Buna göre, AB tüzüğü yürürlüğe girdikten sonraki ilk birkaç yılda kurulan SE'lerin sayısı başlangıçta düşüktü, ancak yıllar içinde önemli ölçüde arttı. Çeşitli ülkelerde SE vakıflarının sayısının birbirinden önemli ölçüde farklı olduğu fark edildi.

2007'de sadece 70 SE formasyonu, 2010'da 500 civarında, 2013'te 2052 civarında ve Mart 2017'de 2695 SE formasyonu kaydedildi.

Üç yıllık bölümler halinde ele alındığında, 2013 ile 2016 arasındaki gözlem döneminde 2010 ile 2013 yılları arasında en fazla SE başlangıçlarının sıklığı azaldı.

Edebiyat

• Werner Altmeyer / Thomas Diekmann / Ulrich Zachert: Avrupa hisse senedi şirketi: tesa SE için ortak belirleme anlaşması müzakeresi . İçinde: AiB . 30.Jg., Sayı 5, 2009, s. 260–263 ( İndir [PDF; 72 kB ]). 
• Gregor Bachmann: Societas Europaea ve Avrupa özel hukuku . İçinde: ZEuP . 16. Cilt 1, 2008, s. 32-58 . 
• Roberto Bartone, Ralf Klapdor (ed.): Avrupa hisse senedi şirketi. Hukuk, vergi, işletme yönetimi . Erich Schmidt Verlag, Berlin 2005, ISBN 3-503-08709-5 . 
• Ulrike Binder, Michael Jünemann, Friedrich Merz, Patrick Sinewe: Avrupa Anonim Şirketi (SE) - hukuk, vergiler, tavsiye . Gabler Verlag, Wiesbaden 2007, ISBN 978-3-8349-0444-7 . 
• Peter Theodor Breit: Societas Europaea (SE) ve Societas Cooperativa Europaea (SCE): Alman şirketlerinin çalışanları açısından yasal dayanakların ve etkilerinin değerlendirilmesi . LIT Verlag, Münster 2010, ISBN 978-3-643-10889-0 . 
• Andreas Engert: Uluslararası özel hukuk ve maddi hukuk kapsamında Avrupa anonim şirketi hukukunun uygulama alanı . In: Karşılaştırmalı Hukuk Dergisi (ZVglRWiss), 104. Cilt (2005), s. 444-460.
• Gülsen Erkis: Avrupa (hisse senedi) şirketi Societas Europaea'nın (SE) vergilendirilmesi . Yayınevi Dr. Kovac, Hamburg 2006, ISBN 3-8300-2613-7 . 
• Mathias Habersack ve Florian Drinhusen (ed.): SE yasası: sınır ötesi birleşme ile . Beck, Münih 2013, ISBN 978-3-406-61710-2 .
• Andreas Hoger: UmwG'den sonra yasal biçim değişikliği ve bir SE'nin koltuğunun sınır ötesi transferi ile süreklilik . Carl Heymanns Verlag, Köln 2008, ISBN 978-3-452-26831-0 . 
• Manz, Mayer, Schröder (ed.): Avrupa Anonim Şirketi - SE, şirket hukuku, iş hukuku ve SE'nin vergilendirilmesi hakkında yorum . 2. Baskı. Nomos Verlagsgesellschaft, Baden-Baden 2010, ISBN 978-3-8329-5548-9 . 
• Krzysztof Oplustil, Christoph Teichmann (Ed.): Avrupa Şirketi - tüm Avrupa: Avrupa Şirketi'nin tanıtımının eyalet bazında açıklaması . De Gruyter Verlag, Berlin 2004, ISBN 3-89949-096-7 . 
• Nico Raabe: Denetim Kurulunda Ortak Belirleme - Alman Hisse Senedi Şirketlerinde Teori ve Gerçeklik . Erich-Schmidt-Verlag, Berlin 2011, ISBN 978-3-503-12619-4 . 
• Wolf-Georg halkaları : Avrupa anonim şirketinin yer değiştirmesi . Mohr Siebeck, Tübingen 2006, ISBN 3-16-149102-5 . 
• Edgar Rose, Roland Köstler: Avrupa Menkul Kıymetler Kurumu'nda (SE) Ortak Belirleme . Bund-Verlag, Frankfurt am Main 2011, ISBN 978-3-7663-6088-5 (Hans-Böckler-Vakfı'nın “Şirket ve Hizmet Sözleşmeleri” serisinde). 
• Marc Schreiner: SE rafının kabul edilebilirliği ve ekonomik olarak yeniden kurulması . Yayınevi Dr. Kovac, Hamburg 2009, ISBN 978-3-8300-3902-0 . 
• Manuel René Theisen, Martin Wenz (ed.): Avrupa hisse senedi şirketi. Societas Europaea'da (SE) hukuk, vergiler ve işletme yönetimi . 2. Baskı. Brüksel 2005, ISBN 3-7910-2266-0 (önsözüyle, eski AB Komiseri Frits Bolkestein). 
• Roderich C. Thummel: Avrupa hisse senedi şirketi (SE) – kurumsal ve danışmanlık uygulamaları için bir rehber . Frankfurt am Main 2001, ISBN 3-8005-1357-9 . 
• Dirk Jannott, Jürgen Frodermann (Hrsg.): Avrupa hisse senedi şirketinin el kitabı - Societas Europaea (SE) . CF Müller, Heidelberg 2014, ISBN 978-3-8114-3756-2 . 
• Lutter, Marcus / Bayer, Walter / Schmidt, Jessica: Avrupa şirketler ve sermaye piyasası hukuku. Metinler ve materyallerle birlikte temel bilgiler, durum ve gelişim. Bölüm 45 Avrupa anonim şirketi (Societas Europaea - SE), De Gruyter, Berlin 2017, ISBN 978-3-11-045625-7 .
• Jung, Stefanie / Krebs, Peter / Stiegler, Sascha: Avrupa'da şirketler hukuku. Manuel. Bölüm 4 Avrupa anonim şirketi (SE - Societas Europaea), Nomos, Baden-Baden 2019, ISBN 978-3-8329-7539-5 .

İnternet linkleri

• Avrupa Şirketi Tüzüğüne İlişkin Yönetmelik (EC) No. 2157/2001 (SE) (PDF; 208 KByte)
• Çalışanların katılımıyla ilgili olarak bir Avrupa şirketi Statüsü'nü tamamlayan 8 Ekim 2001 tarih ve 2001/86 / EC sayılı Konsey Direktifi (PDF; 120 KByte)
• Avusturya SEG, Federal Kanun Gazetesine Bağlantı (PDF dosyası; 727 kB)
• Noelle Lenoir'in SE tüzüğü hakkında Fransa Adalet Bakanı tarafından yaptırılan 2007 raporu (PDF dosyası; 1024 kB)
• SE Direktifinin çeşitli dillerde ulusal uygulama yasaları
• Avrupa Sendikalar Enstitüsü'nün çalışanların SE'ye katılımına ve kayıtlı SE'lere ilişkin internet sitesi

Bireysel kanıt