Açık ticaret şirketi

Genel ortaklık (kısaltma: OHG veya OHG ) a, dönüşmemiş olan ticari ortaklık göre Alman şirketi hakları en az iki olan, kişiler birlikte üzere ortak altında şirket bir ticari kuruluş çalıştırmak için.

OHG dayanmaktadır sivil toplum ortaklığı temel bir türü olarak (GbR) düzenlenir içinde § 705 - ait § 740 Alman Medeni Kanunu (BGB). Bu nedenle, prensip olarak, GbR hükümleri OHG için geçerlidir. Bununla birlikte, OHG'nin § 105 - § 160'da daha ayrıntılı olarak tanımladığı ve ticari işlemlerin ihtiyaçlarına göre uyarlandığı Ticaret Kanunu'nun (HGB) özel kurallarına öncelik verilmektedir . Örneğin OHG'de temelde tek yönetim ve tek temsil yetkisi vardır .

HGB § 6 Paragraf 1'e göre OHG, yasal biçimi nedeniyle bir tüccardır . Bu nedenle, özel ticaret hukuku kuralları OHG'nin yasal işlemlerine, özellikle de ticari işlemlere ilişkin düzenlemelere uygulanır . OHG'de tüm ortaklar, şirketlerinin sorumluluklarından şahsen sorumludur . Buna karşılık, hissedarlar, düzenli olarak yüksek bir kredibiliteye sahip olan OHG'lerinin organizasyonunda çok fazla alana sahipler .

Diğer yasal sistemlerde OHG ile paralellik gösteren şirket formları vardır. Bu uzmanlık içeren Genel Ortaklık gelen nikahsız -Rechtskreis, Açık Toplum Avusturya hukuk, genel ortaklık İsviçre hukuku ve Adi Ortaklığı Şirketi Çin yasalarına göre.

OHG, uygulamada uzun süredir en yaygın yasal biçimlerden biri olmuştur. Bununla birlikte, hissedarların kişisel sorumluluk korkusu ve GmbH & Co. KG gibi yeni kurumsal yapıların kurulması, artan düşüşe neden oluyor. Bunun aksine, OHG yasası pratik önemini kaybetmemiştir, çünkü özellikle Bölüm 161 (2) HGB'deki sınırlı ortaklık (KG) yasası OHG yasasının büyük bölümlerine atıfta bulunmaktadır.

Menşe tarihi

HGB'nin OHG yasasının oluşturulması

Alman hukukunda, 1861 Genel Alman Ticaret Kanunu'nun (ADHGB) hükümleri , bugünkü OHG yasasının temelini oluşturmaktadır. OHG, Madde 85 - Madde 149 ADHGB'de düzenlenmiştir. ADHGB'nin yasal normları, 1807'deki Fransız ticaret kodu ticaretine dayanıyordu ; orada düzenlenen Société en nom Collectif , OHG için bir model görevi gördü. Buna karşılık, Orta Çağ'ın sonlarında kuzey İtalya'dan gelen örgütsel formlara dayanmaktadır.

ADHGB'nin sayısız yönetmeliğinin yapısı ve içeriği, 1900'de yürürlüğe giren HGB'de kabul edildi. HGB'nin hükümlerini aynı yıl yürürlüğe giren BGB'ye, özellikle de burada temel bir ortaklık türü olarak düzenlenen GbR'ye uyarlamak için yapılan bazı değişiklikler sadece editoryal nitelikteydi.

OHG yasasının daha da geliştirilmesi

Uzun süre genel ortaklık yasasının temel yapıları değişmeden kaldı. İlk büyük revizyon 1976'da gerçekleşti. Yasama organı, uygulamada hissedarları şirket olan açık ticaret şirketlerinin kurulmasının hakkını vermek istedi , böylece OHG'nin temel kavramının aksine, hiçbir gerçek kişi kişisel olarak sorumlu değildi. Bu sırada, iflas davası için şartnameler oluşturan 130a HGB ve 130b HGB § 130a yeni oluşturuldu .

1980'den itibaren yapılan bir değişiklikle, yasama organı , limited şirket (GmbH) yasasına dayanan, § 125a HGB ve § 129a HGB ile başka hükümler yarattı .

OHG yasasında bir başka değişiklik, HGB'yi büyük ölçüde revize eden 1998 Ticaret Hukuku Reform Yasası ile yapıldı. Bu, örneğin, hissedarların ayrılmasına ilişkin düzenlemeler, şirketin devamı ve OHG'nin olası uygulama alanlarıyla ilgiliydi.

Ekonomik ve yasal uygulamanın etkileri

Hukuki metnin geliştirilmesine ek olarak OHG hukuku, Kautelar uygulaması ve içtihat hukuku üzerinde önemli bir etkiye sahiptir . Genel ortaklık yasasının çok sayıda düzenlemesi hissedarların hizmetindedir. Bu, özellikle hissedarlar arasındaki ilişki ile ilgili olanlar için geçerlidir. Bu nedenle, hissedarlar birçok tasarım konusunda büyük bir özgürlüğe sahiptir, bu da uygulamada açık ticaret şirketlerinin bazen yasama organının temel modelinden büyük ölçüde farklı olduğu anlamına gelir. Bu, ticari işlemlerdeki gelişmelerle birlikte, içtihadı bireyin çıkarlarına uygun sonuçlar elde etmek için bazı durumlarda kapsamlı hukuk eğitimi vermeye teşvik etti .

kurucu

Ortaklık için genel şartlar, § 705 BGB

OHG, § 105 HGB uyarınca GbR üzerine inşa edilmiştir. Bu nedenle, bunların oluşturulması temelde Bölüm 105 (3) HGB'nin atıfta bulunduğu bir GbR'nin oluşturulmasına ilişkin düzenlemelere dayanmaktadır.

§ 705 BGB'ye göre, bir GbR'nin kurulması, ortak bir amacı desteklemek için en az iki tüzel kişiliğin sözleşmeye dayalı bir birleşimini gerektirir . Bir GbR'deki ortaklar gerçek ve tüzel kişiler olabilir. KG gibi yasal kapasiteye sahip ortaklıklar da OHG'ye ortak olarak katılabilir. Bir minör onun takdirde ortak bir makale aracılığıyla üstlenebilir yasal temsilcisi kabul eder; Kural olarak, bunlar, § 1626 , § 1629 BGB uyarınca ebeveynleridir. Bir şirkete katılmanın reşit olmayan bir kişiyi gerektirdiği özellikle yüksek riskler nedeniyle, Bölüm 1643 (1) BGB, Bölüm 1822 (3) BGB uyarınca aile mahkemesinin onayı da gereklidir.

OHG yasası, sözleşmenin imzalanması için belirli bir form sağlamaz , bu nedenle genellikle formsuz olarak sonuçlandırılabilir. Bununla birlikte, resmi bir gereklilik diğer yasal hükümlerden kaynaklanabilir. Örneğin, bir ortak sözleşme yoluyla mülkiyeti şirkete devretmeyi taahhüt ederse, Alman Medeni Kanunu'nun 311b Bölümünden anlaşmanın noter tasdikli olması gerektiği sonucu çıkar. Hissedarlar bunu ihlal ederse, başlangıçta yalnızca resmi gerekliliği tetikleyen anlaşma etkisizdir. Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 139. Bölümüne göre , sözleşmenin tamamının hükümsüz ve hükümsüz olup olmadığı, hissedarların sözleşmeyi anlaşma olmadan akdetmiş olup olmayacağına göre belirlenir.

Bir tarafın tam yasal ehliyete sahip olmaması , sosyal sözleşmenin bir form geçersiz olması veya anlaşmazlığın bir tarafının hak sahibi olması gibi sosyal sözleşmenin sonuçlandırılmaması, Invollzugsetzung'dan OHG'nin ilkelerine uygun olarak sözleşmeden yoksun olacaktır. olduğu hatalı toplum hala etkili olarak tedavi. Bu, şirketin işinin pratik olarak uygulanamayacak şekilde tersine çevrilmesini önlemek içindir. Aynı durum, örneğin yeni bir ortak katıldığında, mevcut bir ortaklık sözleşmesindeki yanlış değişiklikler için de geçerlidir.

Bir grup insan içinde etkisiz bir sözleşme bile yapılmazsa, bir OHG'nin oluşturulması, hatalı şirketin doktrini ile sahte olamaz. Grup yine de yasal işlemlerde OHG olarak hareket ederse veya başka bir şekilde OHG görüntüsü verirse, sahte şirketin doktrinine göre bir OHG gibi sorumlu tutulabilir.

OHG'nin özel gereksinimleri, § 105 HGB

Bir ticaretin operasyonu

Şimdiye kadar belirtilen gereksinimler karşılanırsa, bir GbR vardır. Bu, hissedarlarının ortak amacı ticari bir ticaretin faaliyetine yönelikse, bir genel ortaklık statüsü kazanır. Göre , Bölüm 1 Alman Ticaret Kanunu (HGB) (2), bu bir ticari kuruluş , türü ve kapsamına göre, bir ticari olarak temin kurulum iş gerektirir. Bir ticaret , kar elde etme niyetiyle yönlendirilen ve liberal mesleklerden biri olmayan bağımsız , planlı, uzun vadeli ve dışa dönük bir faaliyeti temsil eder . Bir ticaretin bir ticaret olup olmadığı, esas olarak işletme amacına ve boyutuna göre değerlendirilmelidir .

Ortak şirket ve ticaret siciline giriş

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 105 (1) Bölümü uyarınca OHG, ticaretini ortak bir şirket altında yürütür . Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 17 (1) Bölümü uyarınca , bir şirket, ticaret anlaşmalarında bir tüccarın altında göründüğü addır. OHG bir tüccar olduğu için, Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 17 (1) Bölümü uyarınca bir şirket işletmekle yükümlüdür. Hissedarlar, şirket ilkelerini dikkate alarak bunları seçmekte büyük ölçüde özgürdür. Göre § 19 paragraf 2 sayısı 2 hemoglobin, işletme gerekir, ancak, içeren tanımı genel ortaklık veya bu (bir genel olarak anlaşılabilir kısaltma OHG üzerinden veya oHG çok şirketin yasal şekilde kolaylıkla tanınabilir olduğu, yasal şekilde ilave olarak) yasal işlemlerde .

Bir OHG'nin şahsen sorumlu tüm ortakları tüzel kişilerse , bunlar Kapitalgesellschaft & Co. oHG sloganı altında özetlenir . Böyle bir OHG'ye, sorumluluğun sınırlandırılmasını açıklayan Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 19 (2) Bölümü uyarınca bir ad da verilmelidir. Bu, hiçbir gerçek kişinin OHG'nin yükümlülüklerinden şahsen sorumlu olmadığını yasal işlemlerde açıkça ortaya koymalıdır. GmbH & Co. KG'ye benzer şekilde, tüzel kişinin yasal biçimdeki ekini adlandırmak yaygındır, örneğin, GmbH & Co. OHG veya AG & Co. OHG olarak adlandırılır . Öte yandan OHGmbH yasal biçim eki çok yaygın değildir ve 1987'de OLG Hamm'ın bir kararına göre , şirket açıklığı gerekliliğini ihlal etmektedir.

Bir şirketin yönetimi, şirketin ticaret siciline kaydedildiğini varsayar . Ancak hem şirketin yönetimi hem de ticaret siciline kayıt OHG'nin kurulması için ön şart değildir. § 106'ya göre , her ikisi de görevlerini temsil eder.Kayıt defterine giriş, temelde sadece bir tespit etkisine sahiptir. Ticaret siciline kayıt, istisnai olarak Bölüm 105 (2) HGB davalarında kurucu bir öneme sahiptir. Buna göre, henüz ticari bir ticaretin eşiğini aşmayan bir ticaret gerçekleştiren bir şirket, OHG statüsünü ticaret siciline girerek edinebilir. Yasama organı bu seçeneği 1998'de yarattı, böylece küçük işletmeler ve varlık yönetimi şirketleri de OHG olarak organize edilebilir. OHG yasası genellikle toplum üzerinde GbR yasasından daha ağır bir etkiye sahip olduğundan, OHG olarak gönüllü kaydın çekiciliği sınırlıdır. Bununla birlikte, bu seçenek, Bölüm 161 (2) HGB uyarınca KG'ye de açık olduğundan, küçük işletme sahibi, bir KG olarak gönüllü kaydı avantajlı görünebilecek şekilde, sınırlı bir ortak haline gelerek kişisel sorumluluğunu sınırlayabilir.

Kişisel sorumluluk

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 105 (1) Bölümünde belirtildiği üzere tüm hissedarların şirketin alacaklılarına karşı sınırsız kişisel sorumluluğu hala bir oluşum için bir gereklilik değildir. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 128. Maddesinin 1. Maddesine göre , bu, OHG'nin kurulmasının zorunlu bir sonucudur. Bu özellik, OHG'yi en az bir ortağın sınırsız kişisel sorumluluğa sahip olduğu ve diğerinin sınırlı kişisel sorumluluğa sahip olduğu KG'den ayırır.

İç ve dış ilişkide köken

Bir toplum meydana geldiğinde, iç ve dış ilişkiler arasında bir ayrım yapılır. İlki, hissedarlar arasındaki ilişkileri düzenler. OHG'nin dahili olarak ne zaman oluşturulduğu, büyük ölçüde ana sözleşmede yapılan anlaşmalara bağlıdır. Şüphe durumunda, sözleşmenin imzalanmasıyla birlikte ortaya çıkar. Dış ilişkilerde OHG'nin § 123 HGB'ye göre kurulması ayrıca harici olarak aktif olmasını gerektirir. Bu, OHG'yi ticaret siciline girerek veya ticari faaliyetlere başlayarak yapılır.

Menşe zamanındaki noktalar arasındaki ayrım, OHG yasasının ortakların birliğine uygulanacağı zamandaki noktayı belirlemek için önemlidir.

OHG'nin ticari sicile girişi

Göre 106. Bölümü Alman Ticaret Kanunu (HGB), hissedarlar da OHG Bölüm A'da girilen olmalıdır Ticari Sicil. Bu, OHG'nin merkezinin bulunduğu bölge mahkemesinde mümkündür. § 108 HGB'ye göre bu, her ortağın kişisel bir görevidir. Bu yükümlülüğün ihlali , Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 14. Bölümü uyarınca sicil mahkemesi tarafından para cezası ile cezalandırılmasına neden olur .

Bölüm 106 (2) HGB'ye göre, tescil, her ortağın soyadı, adı, doğum tarihi ve ikamet ettiği yerin yanı sıra şirketin şirket adını, kayıtlı ofisinin bulunduğu yeri ve yerel bilgileri içermelidir. iş adresi. Hissedarların temsil yetkisinin de tescil edilmesi gerekir . Ayrıca, bir ortağın girişi veya çıkışı, şirketin değişikliği veya bir ortağın temsil yetkisinin yanı sıra OHG'nin yeniden konumlandırılması, § 107 HGB'ye göre ticari sicile giriş için kaydedilmelidir. Bu, kayıtta yer alan bilgilerin güncel kalmasını sağlamak içindir.

Bir OHG'yi kaydederken, ticaret siciline kayıt için noter ücretleri ve ayrıca sicil tutma yerel mahkemesine giriş için maliyet düzenlemelerine ve yasal olarak gerekli duyuruya göre mahkeme ücretleri alınır .

OHG ile ilgili temel bilgileri ticaret siciline girme yükümlülüğü nedeniyle, § 15 HGB ticari işlemler için geçerlidir. Buna göre, OHG'nin ticari siciline giriş, ticari işlemlerin korunması için güçlü bir yasal sertifikayı temsil eder.Örneğin, Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 15 (1) Bölümüne göre, bir kişi gerçek girilmiş olması gerektiği halde ticaret siciline kaydedilmemiş ve tanıtılmamış olması.

Ortakların birbirleriyle ilişkisi: OHG'nin dahili ilişkisi

Kanun, hissedarların OHG'ye katılmaları için belirli hak ve yükümlülükler getirmektedir. Bununla birlikte, Alman Ticaret Kanunu'nun 109. Maddesinin 1. cümlesine göre , yasal hükümler yalnızca ana sözleşmede başka türlü öngörülmediği sürece geçerlidir. Bu nedenle, büyük ölçüde pay sahipleri arasındaki hak ve yükümlülükler onların emrindedir. Sonuç olarak, pay sahipleri ana sözleşmedeki yasal yükümlülükleri ortadan kaldırabilir ve yeni yükümlülükler yaratabilir. Bu, sınırını, kısaltılmaması gereken hissedar haklarının ana alanında bulur.

Tüm genel ortaklık yasaları gibi, ortaklar arasındaki ilişkiye ilişkin düzenlemeler de GbR yasasına dayanır, böylece GbR'deki hükümler yan kuruluş bazında uygulanır.

Katkı yükümlülüğü

Şirketin amacını ilerletmek için hissedarların katkı sağlamaları gerekir. Bir hissedarın şirketin amacına ulaşmasını teşvik etmek istediği herhangi bir katkı, katkı olarak söz konusu olur. Katkıda bulunma yükümlülüğünün içeriği ve kapsamı esas sözleşme ile belirlenir. Sık kullanılan katkı türleri nakit ödemeler ve mülkiyet veya hakların devredilmesidir. OHG'nin bir ortağı, emeğini kullanılabilir hale getirerek, örneğin işini yürüterek de bir katkıda bulunabilir.

Bireysel ortaklar, tüm varlıklarından sorumludur (tam yükümlülük), bu nedenle, ana sözleşmedeki sermaye katkısının miktarı hakkındaki bilgiler, bireysel ortakların şirkete orantılı katılımı kadar isteğe bağlıdır. Herhangi bir düzenleme yoksa, hissedarlar Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 706 (1) Bölümü uyarınca şirkette eşit paya sahiptir.

Genel müdürler

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 114 (1) Bölümü'ne göre , her ortak şirketi yönetmekle yükümlüdür. Bu, mal satın alma ve satmanın yanı sıra personeli işe alma ve işten çıkarma gibi OHG'nin çalışmasıyla ilgili hemen hemen tüm görevleri içerir. Temel iş olarak belirlenen ve OHG'nin temel organizasyonuyla ilgili faaliyetler yönetime dahil edilmez. Bu, örneğin, hissedarların dahil edilmesini, şirketin amacının değiştirilmesini ve OHG'nin operasyonlarının satışını içerir.

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 115 (1) Bölümü uyarınca, GbR'den farklı olarak, bireysel yönetim ilkesi vardır. Buna göre, her ortak, ortaklarının katılımı olmadan OHG'nin işini yönetebilir.

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 116 (1) Bölümü uyarınca , yönetim otoritesi normal ticari işlemlerde yer alan işletmeleri kapsamaktadır. Sadece olağanüstü işlemler durumunda, Bölüm 116 (2) HGB uyarınca tüm hissedarlar tarafından alınması gereken bir karardır. In Bölüm 116 (3) Alman Ticaret Kanunu (HGB) cümle 1 uyarınca, vekaletnamenin sadece tüm yönetim ortakları tarafından verilebilir. Bu, tüm hissedarların imza yetkilisine güvenmesini gerektiren yetkili imza sahibinin geniş kapsamlı temsil yetkisinin bir sonucudur. Bireysel yönetim ilkesi, OHG'nin ticarete uygun hale getirilmesini ifade eder: OHG'nin yalnızca tüm hissedarların bir kararı temelinde yasal olarak ilgili eylemleri üstlenebilmesi bir engel teşkil eder. Bu nedenle tek yönetim otoritesi, OHG'nin piyasada etkin bir şekilde görünmesini teşvik etmelidir. Ancak ortaklar, bir eşin onunla çelişerek belirli bir eylemde bulunmasını yasaklayabilir. Ortak, itiraza aykırı hareket ederse, diğer ortaklara tazminat ödemekle yükümlüdür. Ancak bunun dışsal bir sonucu yoktur.

Hissedarlar, Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 114 (1) Bölümünden farklı olarak yönetim yetkisini düzenlemekte özgürdür. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 114 (2). Bölümü, tipik anlaşmalar için bir yorumlama kuralı içerir: Sözleşme belirli hissedarlara yönetim yetkileri veriyorsa, kalan hissedarlar bunun dışında kalır. Ana sözleşmede genel yönetim yetkisi öngörülüyorsa, herhangi bir acil tehlike durumu olmamak kaydıyla, bir işlem için tüm genel müdürlerin rızası gereklidir. Hissedarlar, farklı düzenlemeler yapmak istiyorlarsa, ortaklıklar için geçerli olan kendi kendini örgütleme ilkesinin , yönetimin hissedarlar tarafından, yani harici taraflarca değil, yerine getirilmesini gerektirdiğini dikkate almalıdırlar ; sonuçta, hissedarlar şirketlerinin eylemlerinden tamamen sorumludur.

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 117. Bölümü uyarınca , bir hissedarın şirketi yönetme yetkisi, diğer hissedarların talebi üzerine mahkeme kararıyla geri alınabilir. Bu, önemli bir nedeni varsayar. Örneğin, hissedar büyük bir görev ihlali yapmışsa veya uygun iş yönetimi yapamayacak durumda ise durum böyledir. Yönetim yetkisinin ancak mahkeme kararıyla geri çekilmesi, bir yandan ilgili hissedarı, diğer yandan şirketin işlevselliğini korumaktadır.

Karar verme sürecine katılım

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 119 (1). Bölümü , tüm hissedarların bir kararın genellikle oybirliği ile alınmasını şart koşmaktadır. Pay sahipleri de esas sözleşmede anlaşma ile bundan sapabilirler. Ancak içtihat, bu konuda tasarım özgürlüğünü, kesinlik ilkesiyle azınlıkların korunması nedenleriyle sınırlandırmıştır. Buna göre, esas sözleşmede hangi konularda çoğunluk kararının alınabileceği kesin olarak belirlenmelidir. İçtihat hukuku, sözleşmenin genel yorumu lehine 2014 yılında verdiği bir kararla bu ilkeyi terk etti.

Kontrol hakkı

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 118 (1) Bölümü uyarınca , hissedarlar, yönetimi etkin bir şekilde kontrol edebilmek için yönetim hakkında bilgi edinebilirler. Bu hak, yönetim yetkisi olmayan pay sahipleri için özellikle önemlidir.

Alman Ticaret Kanunu'nun 118 (2). Bölümü, hissedarların bu iddiayı elden çıkarma yetkisini sınırlar. Buna göre, dürüst olmayan iş yönetimini varsaymak için bir neden varsa, bu iddianın sınırlandırılması veya feragat edilmesi konu dışıdır. Pay sahiplerinin şirkete ve ortak paydaşlara karşı saygılı olma görevi nedeniyle bilgi talep eden kişinin menfaatlerini gözeterek hakkını kullanması gerekir.

Görev ihlali sorumluluğu

Bir partneri incitmek bir güç veya görevdir, sosyal sözleşmeyi dikkate almak ve bu nedenle zarara neden olmak, ihlalden sorumlu olduğu sürece bunların yerini almalıdır . GbR'de olduğu gibi, ortağın sorumluluğu olağan bakım ile sınırlıdır . Yasama organı, ortaklar arasındaki yakın ilişki nedeniyle iç ilişkide partnere ayrıcalık tanıdı.

Sadakat Görevi

Genel ortaklık ortakları arasında verimli bir işbirliğinin ön koşulu karşılıklı güven ve sadakat ilişkisidir. Bu nedenle, hissedarlar karşılıklı sadakati taahhüt ederler. Bu, hissedarları toplumun çıkarlarını korumaya ve geliştirmeye kapsamlı bir şekilde zorunlu kılar. Ayrıca, eylemlerinde diğer hissedarlarının menfaatlerini de dikkate almalıdırlar.

Bağlılık yükümlülüğünün özel bir biçimi, rekabet etmeme hükmüdür : Bölüm 112 (1) HGB'ye göre, bir ortak, diğer ortakların rızası olmadan ticari bir kuruluşta kendi hesabına iş yapamaz veya kişisel olarak katılamaz. aynı sektördeki bir şirkette sorumlu ortak. Bir hissedar rekabet etmeme maddesini ihlal ederse, şirket HGB Bölüm 113 (1) uyarınca kendisinden tazminat talep edebilir . Alternatif olarak, hissedarın işletmeden edindiği yasal pozisyonları şirkete devretmesini gerektirebilir.

Masrafların geri ödenmesi için talep

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 110. Bölümüne göre , bir ortak, kendi lehine gönüllü bir varlık fedası yaparsa, şirketten masrafların geri ödenmesini talep edebilir. Bu, örneğin, şirkete bir sorumluluk üstlenerek ve şirket yararına teminat vererek yapılabilir . Yönetim nedeniyle hissedarın uğradığı zararlar veya bunlarla ilişkili riskler de geri ödenebilir. Özellikle ikinci unsur aracılığıyla, § 110 HGB, § 713 BGB'den, § 670 BGB ile bağlantılı olarak , bu yasal sonucu açıkça sağlamayan genel masrafların geri ödenmesi talebini genişletir .

Sermaye payı

OHG'deki bireysel ortağın varlıklarının payına sermaye payı denir. Ortağın ilk katkısının değerine göre belirlenir ve ek katkılar ve karlarla artar. Şirketin varlıklarından zararlar ve çekilmeler sermaye payını azaltır. Sermaye payı miktarı, kar dağıtımı, cayma hakkı ve OHG'nin sona erdiği zaman hesaplamaları için önemlidir. Ayrıca ana sözleşme payı diğer hususları düzenlemek için de kullanabilir.

Kar ve zararların dağıtımı

Ortaklar, OHG'nin kârına katılma hakkına sahiptir. Bunu belirlemek için öncelikle OHG'nin kar mı yoksa zarar mı yaptığı belirlenmelidir. Daha sonra bunların hissedarlar arasında nasıl bölüneceği belirlenmelidir.

Yönetme yönetmenin maaşları yöneticiler yönetiyor ortağı için değil vergiden düşülebilir gibidir iş giderleri; karın vergi dağıtımında avans olarak ilgili hissedara tahsis edilir.

Yıllık mali tabloların hazırlanması

OHG, yıllık mali tablolar hazırlayarak Bölüm 120 Paragraf 1 HGB uyarınca her mali yıldaki kar ve zararını belirler . Bu, bir bilanço ve bir gelir tablosundan oluşur .

Bir tüccar olarak OHG, Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 238 (1) Bölümüne göre defter tutmak ve ticari işlemlerini ve varlıklarının konumlarını uygun defter tutma ilkelerine göre bunlarda açıkça göstermekle yükümlüdür . Bu, özellikle ticaretin kurulması ve her mali yılın sonu için OHG'nin varlıkları ile borçları arasındaki ilişkiyi temsil eden bilançoların hazırlanmasını içerir.

Mali tabloların hazırlanması, yönetici ortaklar tarafından hazırlanmasının yanı sıra tüm ortaklar tarafından onaylanması yoluyla gerçekleşir. Bilanço daha sonra hissedarlar tarafından Bölüm 245 Cümle 2 HGB uyarınca imzalanır.

Kar ve zararların dağıtımı

Ortaklar arasında kar ve zarar dağılımı esas sözleşmede düzenlenebilir. Uygulamada, bu normaldir durumdur. Bu durumda, değilse Bölüm 121 Alman Ticaret Kanunu (HGB) geçerlidir kar için yeterli olması şartıyla, başlangıçta her hissedar ilgi olarak yaptığı katkının dört yüzde aldığında belirtiyor, bu. Yeterli değilse, kârın bu faiz için yeterli olması için yüzde azaltılmalıdır. Bu, kârın tamamının dağıtıldığı anlamına gelmiyorsa, kalan kısım başlıklara göre dağıtılır.

Örnek: Müllermann, Schulzhuber ve Kniesel ortakları, 51.000 Euro kârın dağıtılacağı bir OHG'ye katkı olarak 200.000, 50.000 ve 350.000 Euro katkıda bulundu. Başlangıçta, hissedarlar katkılarının% 4'ünü alırlar. Bunlar 8.000, 2.000 ve 14.000 euro. Bu, karın 24.000 avroluk kısmının zaten dağıtıldığı anlamına geliyor. 51.000 - 24.000 = 27.000 Euro'nun geri kalanı, başa göre dağıtılır, böylece herkes ek 27.000 / 3 = 9.000 Euro alır. Müllermann toplamda 17.000 Euro (8.000 + 9.000 =), Schulzhuber 11.000 Euro ve Kniesel 23.000 Euro alıyor.

Bir OHG zarara uğrarsa, mevduatlar faiz getirmez. Kayıp daha sonra hissedarlara kişi başına dağıtılır. Bu amaçla zarar payları sermaye hesaplarına borçlandırılır.

Vazgeçme hakkı

Ortaklar, şirketin varlıklarından katkı alabilirler. Bu hakkın kapsamı ve sınırları kural olarak esas sözleşmeyle düzenlenir. Şirketlerdeki hukuki durumla karşılaştırıldığında, hissedarların nispeten büyük bir hareket alanı vardır. Cayma hakkı, Bölüm 122 (1) HGB uyarınca yan kuruluş bazında değerlendirilir . Buna göre ortak, her yıl hissesinin yüzde 4'üne eşit bir meblağ çekebilir. OHG bir yıl içinde kar ederse, hissedar ayrıca kar payına karşılık gelen bir tutarı da geri çekebilir. Bununla birlikte, şirket ek geri çekilmenin bir sonucu olarak açıkça zarar görme tehdidi altındaysa bu hak mevcut değildir. Ayrıca, Bölüm 122 (2) HGB'ye göre, para çekme işlemleri yalnızca ortak hissedarların rızası ile yapılabilir.

Şirketin hukuki işlemlere katılımı: OHG'nin dış ilişkisi

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 124 (1) Bölümü'ne göre OHG'nin yasal kapasitesi vardır. Böylelikle kendi şirketi altında haklar edinebilir ve yükümlülüklere girebilir. Ayrıca mahkemede dava açabilir ve dava edilebilir. OHG'nin şirket varlıklarına karşı yaptırım, ancak Bölüm 124 (2) HGB uyarınca şirket aleyhine bir kararla mümkündür; tek bir partnere karşı bir karar yeterli değildir.

Temsil

Bir şirket olarak, bir OHG yalnızca, yardımcısı aracılığıyla yasal olarak ilgili eylemleri gerçekleştirme fırsatına sahiptir . Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) § 164 Paragraf 1 1. Maddesine göre , temsil, bir kişinin OHG adına temsil yetkisine sahip kendi niyet beyanını sunmasını gerektirir .

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 125 (1) Bölümü uyarınca , her hissedar şirketi temsil etmek için sınırsız yetkiye sahiptir. GbR'nin aksine, bireysel temsil OHG için yasal modeli temsil eder Hissedarlar bu modelden sapabilir. Örneğin, Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 125 (2) Bölümü uyarınca bireysel hissedarları temsil dışında bırakabilir veya genel temsili kabul edebilirler.

Bununla birlikte, temsil yetkisine karar verirken, hissedarlar , ortaklıklarda temsil hakkının dayandığı kendi kendini örgütleme ilkesini dikkate almalıdır. Buna göre, en az bir ortağın şirketi temsil etmesine izin verilmelidir. Temsil yetkisinin hissedar olmayan üçüncü kişilere tamamen devri bu nedenle hariç tutulmuştur.

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 106. maddesinin 2. fıkrası 4. fıkrasına göre, hissedarların temsil yetkisi, şirket hakkında ticaret siciline yazılması gereken temel bilgilerden biridir. Temsil yetkisinin verilmesi ve sona ermesi bu nedenle girilmelidir. Bu yükümlülüğün ihlali, uygulanmasına yol açabilir yasal suç ait § 15 yılında HGB cezası sırasına ek .

Temsil yetkisinin kapsamı § 126 HGB'den kaynaklanmaktadır. Bölüm 126 (1) HGB'ye göre, temsil yetkisinin kapsamı, arazi satışı ve haczi ile vekaletnamenin verilmesi ve iptali dahil olmak üzere tüm adli ve yargısız işlemler ve yasal işlemleri kapsamaktadır. Temsil yetkisinin kapsamının kısıtlanması, § 126 paragraf 2 HGB'ye göre trafikten korunma nedeniyle üçüncü şahıslara karşı etkisizdir. Bölüm 126 (3) HGB'ye göre, temsil yetkisi ancak bir şube ile sınırlandırılabilir.

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 127. maddesi uyarınca , bunun önemli bir nedeni varsa, bir hissedardan diğer hissedarlar tarafından temsil yetkisi geri alınabilir . Yasal kesinliği korumak için bu, yönetim yetkisinin geri çekilmesi gibi bir mahkeme kararı gerektirir.

Arızanın atfedilmesi

Organlarının hatası, § 31 BGB'ye benzer uygulamada bir OHG'ye atfedilir . Bu hem sözleşmeye dayalı hem de sözleşmeye dayalı olmayan alan için geçerlidir. Örneğin, bir ortak OHG için çalışması sırasında üçüncü bir tarafın yasal çıkarlarını ihlal ederse, OHG kendi hatası nedeniyle zararlardan sorumludur. § 31 BGB analojisi, standartta genel bir şirketler hukuku ilkesinin görülmesi gerçeğine dayanmaktadır. Farklı bir görüşe göre, atıf § 278 BGB aracılığıyla gerçekleşir .

Ortakların aksesuar sorumluluğu

Göre Kısım 128 Alman Ticaret Kanunu (HGB) Madde 1, bir OHG hissedarları olan unrestrictedly, aksesuar, öncelikle doğrudan ve müştereken ve müteselsilen kendi özel varlıklar ile. Ortakların müşterek sorumluluğu, ortaklıkları şirketlerden açıkça ayırır. Örneğin, GmbH'nin aksine, OHG'de hissedarların alacaklıları korumak için yalnızca katı yasal gereklilikler altında elden çıkarabilecekleri hiçbir sorumluluk fonu bulunmadığı gerçeğine dayanmaktadır. Dolayısıyla, toplumdaki büyük tasarım özgürlüğünün bedelini temsil eder, ancak aynı zamanda ona nispeten yüksek bir itibar kazandırır.

Sınırsız

Ortaklar, OHG'lerinin yükümlülükleri için tüm iş ve özel varlıkları ile şahsen sorumludur. Bunun aksine, bir KG'deki sınırlı bir ortak, tüm ticari ve özel varlıklarından şahsen sorumludur, ancak yalnızca sınırlı ortağının katkısının miktarı ile sınırlıdır. Hissedarlar arasındaki hissedarların sorumluluğunun sınırlandırılması, § 128 cümle 2 HGB'ye göre üçüncü şahıslara karşı herhangi bir etkiye sahip değildir. Ancak ortaklar, şirketin alacaklıları ile anlaşarak kişisel sorumluluğu sınırlayabilir.

Aksesuar

Aksesuar ortağın sorumluluğu kurumsal borç varlığı ile belirlenir sonucu vardır. Ortak, bu nedenle, şirketin yükümlülüklerinden şirket ile aynı şekilde sorumludur. Bu nedenle toplumdan daha az sorumlu değil, aynı zamanda daha ağır da değil. Bu nedenle, Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 129 (1) Bölümü uyarınca , şirketin hak sahibi olduğu kendi iddialarına itiraz edebilir . Kişisel olarak hakkı olan itirazlarda da bulunabilir. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 129 (2) ve (3) Bölümleri , hissedarın bir yapılanma yoluyla hak talebinde bulunduğu için şirket kendisini iddiadan muaf tutabilirse, hissedara ifayı reddetme hakkı vermeye devam eder. doğru , örneğin bir mücadele , -yola ve çekme olur.

İçtihatta, ortağın yardımcı sorumluluğunun içeriği tartışmalıdır. Mevcut ifa teorisine göre, hissedarların sorumluluğunun içeriği, alacaklıyı Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 128.Bölüm 1. cümlesinin amacına uygun olarak mümkün olan en iyi şekilde korumak için şirketin sorumluluğuna karşılık gelir. Bu nedenle hissedar, OHG'nin de sağlamakla yükümlü olduğu hizmeti tam olarak sağlamalıdır. Örneğin, bir OHG çalışmasındaki kusurları düzeltmesi için bir ortak çağrılabilir. Sorumluluk teorisine göre, diğer yandan, ortak yalnızca parasal tazminattan sorumludur. Bu görüş, hissedarın hareket özgürlüğünü korumayı amaçlamaktadır. Her iki görüşe göre, hissedarın parasal tazminat yükümlülüğü, yalnızca OHG'nin sağlayabileceği bir konu olduğunda söz konusu olur. Bu, örneğin, rekabet hukuku kapsamında genel ortaklığı sona erdirme ve vazgeçme yükümlülüğü için geçerlidir . Aynı durum, OHG alacaklıyla ortakların yalnızca parasal tazminattan sorumlu olması gerektiğini kabul ederse de geçerlidir.

Birincil

Ortakların birincil sorumluluğu, yükümlü şirkete önceden uymak zorunda kalmadan talep edilebilir. Garantörün yükümlülüğünün ( Bölüm 771 BGB) aksine , ortağın yükümlülüğü bu nedenle yan kuruluş değildir.

Derhal

Yükümlülüğün aciliyeti, pay sahibinin yükümlülüğe şahsen girip girmediğine bakılmaksızın, yükümlenin pay sahibine karşı doğrudan talepte bulunmasına ve borçların ödenmesini talep etmesine olanak sağlar. Bununla birlikte, Bölüm 129 (4) HGB'ye göre, şirket aleyhine bir hak, bir ortağın mal varlığına karşı uygulanamaz.

Ortak ve ayrı ayrı

§ 421 cümle 1 BGB'ye göre, müşterek ve çeşitli sorumluluk , her ortağın yalnızca şirketin tüm borçlarından sorumlu olduğu anlamına gelir . Bu nedenle, yükümlü, hangi hissedarı talep edeceğini özgürce seçebilir. Göre § 422 BGB, bir ortak tarafından yerine getirilmesi herkes için çalışır. Öte yandan, şirket ile hissedarları arasında müteselsil sorumluluk yoktur; bu sadece bir aksesuar ortak yükümlülüğüdür.

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 110. Bölümü , hissedara şirket aleyhine tazminat talebinde bulunur. Kısım 128 HGB, yalnızca dış ilişkiyi düzenlediği için Kısım 110 HGB'deki hak talebine uygulanmaz ve bu nedenle iç ilişkiden kaynaklanan iddialar için geçerli değildir. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 110. Bölümünde alacağın kanunla devri öngörülmemiştir. Böyle bir yasal oturumun , yardımcı sorumluluk davalarıyla ilgili diğer hükümlere bir benzetmeden türetilip türetilemeyeceğitartışmalıdır. Bir görüşe göre, garanti yasasının bir hükmü olan Bölüm 774 (1) BGB benzer şekilde kullanılmaktadır. Bu, hissedarın, ipotek gibi, talep için siparişedilen § 412 , § 401 BGB'yegöreyardımcı güvenlik fonlarından yararlanacağısonucunu doğuracaktır. Ancak, içtihatta hakim olan görüşe göre, yasama organı kasıtlı olarak yasal bir oturumdan feragat ettiğinden, bir benzetme için gerekli planlanmamış bir düzenleyici boşluk kalmadığından, hiçbir benzerlik kurulamaz. Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) § 426 Paragraf 1 1. Fıkrası, müşterek borç nedeniyle ortak hissedarlara karşı bir tazminat talebi izler. Bu, hissedarın masraflarını karşılar. Bununla birlikte, diğer müşterek borçlulara ilişkin olarak kendisine katlanmak zorunda olduğu meblağı alacaklandırmalıdır.

Ortak, ortaklara dışarıdan bir ortak gibi yaklaşırsa, bu bir dış ilişkidir, bu nedenle Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 128. Bölümü geçerlidir. Diğer hissedarlara sadakat görevinden, bununla birlikte, öncelikle şirkete bağlı kalması gerektiği sonucu çıkar. Burada hak sahibi, hissedar olarak kendisine katlanmak zorunda olduğu pay ile azaltılır.

OHG'nin Feshi

Hissedarlar OHG'lerine son vermek isterlerse, onları feshetmek ve tasfiye etmek zorundadırlar.

çözüm

Bir OHG feshedilirse, tüzel kişilik olarak kalır. Ancak şirketin amacı değişiyor: Şu andan itibaren OHG, yalnızca şirketi tasfiye etmeye hizmet ediyor. Bunun amacı, şirketi yasal işlemlerden çıkarmaktır. Fesih, Bölüm 143 (1) HGB uyarınca ticaret siciline girilmelidir.

Fesih, bir fesih nedeninin varlığını varsayar. Bunlar nihayet Alman Ticaret Kanunu'nun 131. Bölümünde düzenlenmiştir. Fesih için genel nedenler, Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 131 (1) Bölümünde verilmiştir. Alman Ticaret Kanunu'nun 131 (2). Bölümü, hiçbir şahsi sorumlu ortağın gerçek kişi olmadığı genel ortaklıklar için ek fesih nedenleri belirtmektedir.

Bölüm 131 (1) HGB'ye göre genel fesih nedenleri

Şirket esas sözleşmede belirtilen fesih tarihinin ortaya çıkması halinde feshedilebilir. Ortaklar bu tarihten sonra şirkete zımnen devam ederse, Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 134. Bölümü'ne göre, kalıcı olarak girilmiş gibi muamele görecektir.

Ayrıca pay sahipleri diledikleri zaman ortak kararla şirketlerinin feshine karar verebilirler. Fesih hakkı, pay sahiplerinin sadakat yükümlülüğü ile sınırlıdır.

Şirket varlıkları aleyhine iflas davası açıldığında şirket otomatik olarak feshedilir . Sonuç olarak, şirketin varlıklarının Alman Ticaret Kanunu'nun ( HGB) 145. Bölümü uyarınca muamelesi , İflas Kanunu'na (InsO) dayanmaktadır. InsO'nun 1. Bölümü , alacaklıları tatmin etmek amacıyla şirketin bundan sonra devam edeceğini öngörmektedir . Bu amaçla OHG parçalanabilir veya devam ettirilebilir.

Buna ek olarak, Şirket, HGB'ye karşı § 133 uyarınca başarılı bir çözüm davasının yapıldığı yargı kararıyla kararlaştırılabilir . Böyle bir dava herhangi bir ortak tarafından açılabilir. Başarısı, OHG'nin sona ermesini haklı çıkaran önemli bir neden olduğunu varsayar. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 133 (2). Bölümü başka bir hissedarın ciddi suistimalinin varlığından örnek olarak bahsediyor. GbR'den farklı olarak, şirketin bir hissedar tarafından feshedilmesinin yeterli olmaması hukuki güvenceye hizmet etmektedir: Yasal işlemlere katılmaya özel GbR'den farklı olan OHG'nin feshedilmiş olup olmadığı açık olmalıdır. değil. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 133 (3). Bölümüne göre, hissedarların fesih için dava açma hakları esas sözleşme ile sınırlandırılamaz.

Ortağın biri dışında hepsini kaybetmesi durumu Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 131. maddesinde belirtilmemiştir. Ancak bir ortaklığın en az iki ortaktan oluşması gerektiğinden, bu asgari sayının altına düşülmesi otomatik olarak şirketin feshine yol açar.

§ 131 Paragraf 2 HGB uyarınca fesih için özel nedenler

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 131 (2) Bölümü uyarınca, hiçbir şahsi sorumlu ortağın gerçek kişi olmadığı OHG, bir çözümün nihai hale gelmesi ve iflas davasının açılması, eksiklik nedeniyle reddedilmiş olması durumunda feshedilecektir. varlıklar. Şirket ise ayrıca çözünmüş olacak silinmiş nedeniyle uyarınca varlıkların eksikliği Bölüm 394 Aile Meselelerinde Usul Kanunu ve Gönüllü yargı Konularda . Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 131 (2) Bölümü, alacaklıları korumak için OHG yasasını şirketler hukukuyla uyumlu hale getirmeye hizmet eder, çünkü bunun kapsamına giren şirketler benzer çıkarlara sahiptir.

tamamlama

Tasfiye prosedürü, § 145 - § 158 HGB'de düzenlenmiştir, burada hissedarlar § 145 Paragraf 1 HGB uyarınca farklı düzenlemeler yapmakta serbesttirler. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 146 (1). Bölümü tasfiyenin genel olarak hissedarlar tarafından tasfiye memuru olarak gerçekleştirilmesini şart koşmaktadır. Tasfiye memurları , Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 148. Bölümü uyarınca ticaret siciline kaydedilmelidir.

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 149. maddesi 1. cümle, tasfiye memurlarının görevini OHG'nin mevcut işini sona erdirme, OHG'nin varlıklarını paraya dönüştürme, OHG'nin taleplerini toplama ve alacaklılarını tatmin etme görevi yapmaktadır. Bunu yapmak için, önceAlman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 154. Bölümü uyarıncabir açılış bilançosu hazırlarlar ve ardından OHG'yi işlemeye başlarlar. Prensiptetasfiye memurları, OHG reklamının bireysel yönetiminin yaptığı ölçüde artık yasal işlemlere katılmadığından , Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 150.Bölümüuyarıncasadecebunun için gerekliolanyönetim yetkisinesahiptir. gerekli. Ayrıca, gerekli güven temeli artık tasfiye aşamasında verilmemektedir. Aynı nedenlerden dolayı, tasfiye memurları yalnızca Bölüm 149 Cümle 2 HGB uyarınca genel temsil yetkisine sahiptir; bu, § 151 HGB'yegöreetkili bir şekilde sınırlandırılamaz.

Tasfiye, şirketin varlıkları , Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 155.Bölümü uyarınca nihai dağıtımda hissedarlar arasında bölünür bölünmez sona erer . Genel ortaklık daha sonra sona erer.

Hissedar değişikliği

kabul

Yeni bir ortağın kabulü, önceki ortaklar ile yeni üye arasında bir kabul sözleşmesinin imzalanmasıyla gerçekleşir.

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 130 (1) Bölümüne göre , giren kişi OHG'nin mevcut yükümlülüklerinden sorumludur. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 130 (2). Bölümü, hissedarlar ve üçüncü şahıslar arasında bundan farklı olan anlaşmaların etkisiz olduğunu beyan eder. Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 28 (2) Bölümü uyarınca yeni hissedar için yalnızca şahıs firmasından kaynaklanan bir OHG'nin yan sorumluluğu ticaret siciline bir kısıtlama girilerek hariç tutulabilir.

Emeklilik

Bölüm 131 (3) HGB, bir ortağın OHG'den ayrıldığı birkaç durumu kesin olarak belirtmemektedir. 1998 tarihli Ticaret Hukuku Reform Yasası ile kanuna dahil edildiler. O zamana kadar, OHG'yi feshetmek için nedenler vardı ve bu, uygulamada devam hükümleri ile düzenli olarak feragat edildi .

Ayrılma nedenleri

Bir ortak öldüğünde şirketten ayrılır. GbR'nin aksine, bir ortağın ölümü şirketin feshine yol açmaz, ancak devam etmesine izin verir. Bu yasal güvenlik içindir. Ortaklar, hissedarın şirketten ayrılması yerine vasiyet sahibinin şirketten ayrılmaması, ancak mirasçısının hissedar olarak yukarı çıkması hususunda esas sözleşmeye veraset hükmü ekleyerek kabul edebilirler. Alman Ticaret Kanunu'nun 139 (1). Bölümü uyarınca , mirasçı, genel ortaklığın sınırsız kişisel sorumluluğundan kaçınmak için kendisine sınırlı ortak pozisyonu verilmesini talep edebilir.

Ayrıca, bir ortak, malvarlığı aleyhine iflas davası açılırsa, genel ortaklığından ayrılır. Bunun amacı OHG'yi ve hissedarlarını, şirketteki bir iflas yöneticisinin müdahalesine karşı korumaktır.

Bir ortak, herhangi bir zamanda ortak olarak görevini sonlandırmaya devam edebilir. Fesih hakları kanundan kaynaklanmaktadır. Ayrıca ana sözleşmede fesih hakları da yer alabilir.

Ayrıca, bir hissedarın özel alacaklısı, hissedarlık statüsünü Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 135. Bölümü uyarınca feshedebilir. Bu şekilde, talebini karşılamak için şirket aleyhine tazminat talebine el konulabilir. Bu fesih hakkı, pay sahipleri açısından yabancı bir hak olduğu için daha zor hale getirilemez.

Ek olarak, ortaklar bir ortağın OHG'den çıkarılmasına karar verebilir. Göre § 140 HGB, ortağı sadece mahkeme kararıyla kendi iradesi dışında hariç tutulabilir. Bunun gerçekleşmesi için önemli bir neden olmalı ve dışlama ultima ratio olmalıdır .

Son olarak, hissedarlar istifa için ana sözleşmede başka gerekçeler üzerinde anlaşmakta özgürdürler. Uygulamada, örneğin, belirli bir yaş veya iş göremezlik ortaya çıktığında otomatik işten çıkarmaya yol açan hükümler yaygındır.

Tahakkuk ve kıdem tazminatı

Bir hissedar ise, OHG'deki payını § 738 paragraf 1 cümle 1 uyarınca diğer ortaklar BGB uyarınca büyütüyor . Buna karşılık, ayrılan kişi şirket aleyhine bir kıdem tazminatının ödenmesi için bir talep alır . Buna göre OHG, şirketin kullanım için şirkete bıraktığı eşyaları iade etmeli, müşterek borçlarından muaf tutmalı ve ihtilaf durumunda şirketin feshedilmesi durumunda alacağı miktarı ödemelidir. kalkış.

Tazminat hakkının miktarının belirlenmesini basitleştirmek için , son veya bir sonraki yıllık bilançonun defter değerlerinin hak hakkının hesaplanmasında temeli temsil ettiği, pratikte sıklıkla defter değeri maddeleri kullanılır . Geriye kalan hissedarlar tazminat talebinin yan yükümlülüğüdür, zira yükümlü, şirketin ayrılması sonucunda üçüncü bir şahıs gibi karşı karşıyadır. Ancak hissedarların sadakat görevinden, iddiaların öncelikle şirket aleyhine yapılması gerektiği sonucu çıkar.

Ayrılan ortağın sorumluluğu

Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 160. Bölümüne göre , alacaklıların hissedarların kişisel sorumluluğuna duydukları güveni korumak için, iştirakin OHG'nin borçları için yardımcı yükümlülüğü, OHG'nin ayrılmasından sonra bile yürürlükte kalmaktadır. Ancak, ortağa sorumluluktan kurtulma fırsatı vermek için, § 160 HGB, ek sorumluluk süresini sınırlar: ortak, OHG'nin yükümlülüklerinden genellikle yalnızca beş yıl sorumludur. Süre, hareketin ticaret siciline girişi ile başlar. Bununla birlikte, sorumluluk Bölüm 197 (1) 3 ila 5 BGB numaralarında belirtilen şekilde belirlenirse veya adli veya resmi yaptırım uygulanır veya başvurulursa, beş yıllık sınır geçerli değildir . Alman Ticaret Kanunu'nun (HGB) 160 (2). Bölümüne göre, hissedar iddiayı kabul ederse de kısıtlama geçerli değildir.

Örnek: Ortak G, 28 Aralık 2003'te OHG'den ayrıldı. Bu, 31 Aralık 2003 tarihinde ticaret siciline kaydedilecektir. 31 Aralık 2001'de, OHG'ye karşı 31 Aralık 2008'de ödenmesi gereken bir vergi talebi ortaya çıktı. 2 Ocak 2009'da, vergi dairesi G.'ye karşı bir sorumluluk bildirimi yayınladı. 30 Aralık 2009'da yetkililer, G.

Genel ortaklığın vergi muamelesi

Gelir vergileri

OHG , Gelir Vergisi Yasası (EStG) anlamında ticari faaliyetlerden gelir elde ederse, ticaret vergisine tabidir . Ortaklık olarak, ticari gelir belirlenirken 24.500 Euro'luk bir ödenek kesilir. OHG tarafından ödenecek ticari vergi, kar dağıtım anahtarı uyarınca hissedarların gelir vergisinden mahsup edilir .

Ortak girişimciler olarak, bir OHG'deki hissedarlar , OHG'ye katılımlarından Bölüm 15 (1) No. 2 EStG uyarınca ticari faaliyetlerden gelir elde ederler . Bunlar, ortak olarak gerçek kişiler için gelir vergisi altında ve tüzel kişi olan ortaklar için kurumlar vergisi altında vergilendirilir. Ortak bir ortaklık ise, OHG'deki kâr payı bu ortaklığın kârına akar ("çok katlı ortaklık").

Ayrıca hissedarların gelir vergilendirmesi bağlamında, OHG için indirilemez bir işletme gideri olan ticari vergiden muafiyet vardır. Gerçek kişiler söz konusu olduğunda, yardım, orantılı ölçüm tutarının 3,8 katı gelir vergisine karşı alacaklandırılarak sağlanır. Tüzel kişiler ve ortaklıklar söz konusu olduğunda, muafiyet, ortağın ticari gelirini , OHG'deki kar payı ile ticaret vergisi kanununun 9 numaralı paragrafına göre azaltarak gerçekleşir .

Bir OHG'nin karı, tüm ortaklar için aynı şekilde belirlenecek ve daha sonra bireysel ortaklar arasında paylaştırılacaktır. Bununla ilgili bir değerlendirme bildirimi yayınlanır . Bu değerlendirme bildiriminin diğer içeriği, hissedarların ticaret vergisi matrahı tutarındaki, fiilen ödenecek ticari vergideki ve bağışlar veya faiz vergisi gibi özel konulardaki paylarıdır.

Özel işletme varlıkları

Genel ticaret tahviline tabi olmayan ancak OHG tarafından kullanılan ekonomik mallar , atandıkları hissedarın özel ticari varlıklarına I aittir . Özel ticari varlıklara bir örnek, OHG tarafından kullanılan ve yalnızca bir ortağa ait olan mülktür. Bir ortağın OHG'ye katılımına hizmet etmesi amaçlanan ekonomik mallar, özel ticari varlıklara aittir II . Özel işletme varlıkları II'nin temel durumu, bir hissedarın OHG katılımını elde etmek için aldığı kredidir.

katma değer Vergisi

OHG, Katma Değer Vergisi Yasası anlamında bir girişimcidir . Hissedar ile şirket arasındaki hizmet alışverişi, OHG'nin hissedarının aynı zamanda bir KDV girişimcisi olmasına yol açabilecek özel bir durumu temsil eder. Bu, özel iş varlıklarının varlıklarının kullanımının OHG'ye devredilmesi veya OHG'nin şirketin hizmetindeki çalışması için bir ortağa ödediği ücret için geçerli olabilir.

Veraset vergisi

Bir işletme bağış veya miras yoluyla halefine devredildiğinde, işletme varlıklarının devrine ilişkin özel düzenlemeler uygulanır. Federal Anayasa Mahkemesi, geçerli muafiyet kurallarını kısmen anayasaya aykırı buluyor ve yasama organını en geç 30 Haziran 2016 tarihine kadar yeni bir düzenleme yapmak zorunda bıraktı.

Almanya'da KDV'ye tabi şirket sayısı

yasal şekli
2013 yılı firma sayısı
Açık ticaret şirketleri (OHG, oHG) 15.484
Limited şirket & Co. Açık ticaret şirketi (GmbH & Co. OHG, OHGmbH) 584
Anonim şirketler & Co. Açık ticaret şirketi (AG & Co. OHG) 488
Toplam 16.556

Edebiyat

  • Mathias Habersack, Carsten Schäfer: OHG yasası . De Gruyter, Berlin 2010, ISBN 978-3-89949-807-3 .
  • Alfred Hueck: Genel ortaklık yasası . 4. baskı. De Gruyter, Berlin 1971, ISBN 3-11-089230-8 .
  • Lutz Michalski: OHG yasası: Genel ortaklıklar yasasına ilişkin yorum. §§ 105-160 HGB . Heymanns, Köln 2000, ISBN 3-452-24310-9 .
  • Karsten Schmidt: oHG'nin ticaret şirketleri sistemindeki konumu üzerine . Röhrscheid, Bonn 1972, ISBN 3-7928-0332-1 .
  • Günter Seefelder: Şirketler hukukunda hukuki formlar ve model sözleşmeler: Açık ticaret şirketi (OHG) . HDS-Verlag, Weil im Schönbuch 2016, ISBN 978-3-95554-253-5 .

Bireysel kanıt

  1. ↑ Carsten Schäfer: § 105 , Rn 7. İçinde: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. baskı. bant 3. 105-160 . Bölümler . De Gruyter, Berlin 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . ( De Gruyter Online aracılığıyla erişilir ).
  2. ↑ Johanneswertebruch: § 105 , Rn 1. İçinde: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. baskı. bant 1 : §§ 1–342e. CH Beck, Münih 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  3. ↑ a b Christine Windbichler: Şirketler Hukuku: Bir Çalışma Kitabı . 24. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 11, marjinal sayı 10.
  4. ↑ a b c Carsten Schäfer: § 105 , Rn 9. İçinde: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. baskı. bant 3. 105-160 . Bölümler . De Gruyter, Berlin 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . ( De Gruyter Online aracılığıyla erişilir ).
  5. ^ Karsten Schmidt: Ticaret Hukuku Reform Yasası . İçinde: Neue Juristische Wochenschrift 1998, sayfa 2161.
  6. ^ Ludwig Ammon: Şirketler hukuku ve ticaret hukuku reform hukukundaki diğer yenilikler - genel bir bakış. In: Alman Vergi Kanunu 1998, s.1474.
  7. ↑ Carsten Schäfer: § 105 , Rn 11. İçinde: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. baskı. bant 3. 105-160 . Bölümler . De Gruyter, Berlin 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . ( De Gruyter Online aracılığıyla erişilir ).
  8. ↑ Karsten Schmidt: § 105 , Rn 6. İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  9. ↑ Anja Steinbeck: Ortaklık hukuku ile ilgili temel davalar . İçinde: Hukuk Eğitimi 2012, s.10.
  10. ↑ Johannes Wertbruch: § 105 , Rn.175 . İçinde: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. baskı. bant 1 : §§ 1–342e. CH Beck, Münih 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  11. ↑ Markus Roth: § 105 HGB Rn.55, in: Adolf Baumbach (ilk), Klaus Hopt, Christoph Kumpan, Patrick Leyens, Hanno Merkt, Markus Roth: Ticaret Kanunu: GmbH & Co., ticari maddeler, bankacılık ve borsa hukuk, Taşımacılık hukuku (deniz hukuku hariç) . 40. baskı. CH Beck, Münih 2021, ISBN 978-3-406-67985-8 .
  12. ↑ Johannes Wertbruch: § 105 , Rn.81 . İçinde: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. baskı. bant 1 : §§ 1–342e. CH Beck, Münih 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 . Karsten Schmidt: § 105 , Rn 137. İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  13. ^ Felix Maultzsch: "Hatalı toplum": reşit olmayanların yasal yapısı ve korunması . In: Juristische Schulung 2003, S. 544. Knut Lange: Hatalı ve sahte toplumlardan . İçinde: Jura 2017, s. 751.
  14. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , marjinal sayılar 360–376. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (editörler): Medeni Kanun Üzerine Münih Yorumu . 7. baskı. bant 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  15. ↑ RGZ 165, 193 (204-205). BGHZ 3, 285 . BGHZ 11,190 . BGHZ 17,160 . BGH, 14 Ekim 1991 tarihli karar, II ZR 212/90 = Neue Juristische Wochenschrift 1992, s.1501.
  16. ↑ Carsten Schäfer: § 705 , Rn.377-378. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (editörler): Medeni Kanun Üzerine Münih Yorumu . 7. baskı. bant 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  17. ↑ Knut Lange: Hatalı ve sahte toplumlardan . In: Jura 2017, S. 751. David Markworth: GbR sahte ortağının sorumluluğu . İçinde: Hukuk Eğitimi 2016, s.587.
  18. ↑ Hartmut Oetker: Ticaret Hukuku . 8. baskı. Springer, Berlin 2019, ISBN 978-3-662-58141-4 , § 2 marjinal sayılar 7-19.
  19. ↑ Ulrike Petig, Caroline Freisfeld: Tüccar mülkü . İçinde: Juristische Schulung 2008, S 770 (771).
  20. ↑ Peter Jung: Ticaret Hukuku . 12. baskı. CH Beck, Münih 2020, ISBN 978-3-406-72406-0 , § 15 marjinal sayı 17-29.
  21. ↑ David Quinke: § 49, marjinal sayılar 58-61. İçinde: Hans Gummert, Lutz Weipert (Hrsg.): Münih şirketler hukuku el kitabı. Cilt 1: BGB-Gesellschaft, açık ticaret şirketi, ortaklık, nakliye şirketi, EEIG . CH Beck, Münih 2014, ISBN 978-3-406-61031-8 .
  22. ↑ David Quinke: § 49, marjinal sayılar 75-83. İçinde: Hans Gummert, Lutz Weipert (Hrsg.): Münih şirketler hukuku el kitabı. Cilt 1: BGB-Gesellschaft, açık ticaret şirketi, ortaklık, nakliye şirketi, EEIG . CH Beck, Münih 2014, ISBN 978-3-406-61031-8 .
  23. ↑ OLG Hamm, 6 Nisan 1987 tarihli karar - 15 W 194/85 = Neue Juristische Wochenschrift Yargı Raporu 1987, s.990.
  24. ↑ Jens Koch: Şirketler Hukuku . 10. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 12 marjinal sayı 10.
  25. ↑ Carsten Schäfer: § 105 , Rn.33. İçinde: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. baskı. bant 3. 105-160 . Bölümler . De Gruyter, Berlin 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . ( De Gruyter Online aracılığıyla erişilir ).
  26. ↑ Carsten Schäfer: § 105 , Rn 1. İçinde: Hermann Staub (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 5. baskı. bant 3. 105-160 . Bölümler . De Gruyter, Berlin 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 . ( De Gruyter Online aracılığıyla erişilir ).
  27. ↑ Jens Koch: Şirketler Hukuku . 10. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 12 marjinal sayı 14.
  28. ^ Karsten Schmidt: Ticaret Hukuku Reform Yasası . İçinde: Neue Juristische Wochenschrift 1998, sayfa 2161 (2164).
  29. ↑ Jens Koch: Şirketler Hukuku . 10. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 12 marjinal sayı 11.
  30. ^ Christine Windbichler: Şirketler hukuku: Bir çalışma kitabı . 24. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 12, marjinal sayılar 6-8.
  31. ↑ Gerd Langhein: § 106 , Rn 15. İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  32. ↑ Gunther Bokelmann: Ticaret siciline ilişkin bilgiler . İçinde: Alman Vergi Kanunu 1991, s. 945 (948).
  33. ↑ Gerd Langhein: § 107 , Rn 1. İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 . Manfred Doğum: § 107 , Rn 1. İçinde: Detlev Joost, Lutz Strohn (Ed.): Ticaret Kanunu . 4. baskı. bant 1 : §§ 1–342e. CH Beck, Münih 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  34. ↑ Katharina Kneisel: BGB ve HGB'de yasal sorumluluk - gerçeklikten çok görünüş . İçinde: Juristische Arbeitsblätter 2010, s. 337 (339–341). Johannes Hager: Ticari sicil . İçinde: Jura 1992, s.57.
  35. ↑ Frauke Möhrle: § 47, Rn 60. İçinde: Hans Gummert, Lutz Weipert (Hrsg.): Münih Şirketler Hukuku El Kitabı. Cilt 1: BGB-Gesellschaft, açık ticaret şirketi, ortaklık, nakliye şirketi, EEIG . CH Beck, Münih 2014, ISBN 978-3-406-61031-8 . Carsten Schäfer: § 105 , Rn.17'den önce : Mathias Habersack, Carsten Schäfer: Das Recht der OHG . De Gruyter, Berlin 2010, ISBN 978-3-89949-807-3 .
  36. ↑ BGHZ 170, 283 . BGH, 10 Ekim 1994 tarihli karar, II ZR 18/94 = Neue Juristische Wochenschrift 1995, s.194.
  37. ↑ Carsten Schäfer: Temel üyelik alanı için hala bir koruma var mı? İçinde: Ticaret Hukuku Dergisi 2015, s.1313.
  38. ↑ Carsten Schäfer: § 706 , marjinal sayılar 2-4. İçinde: Mathias Habersack, Hans-Jürgen Papier , Carsten Schäfer, Karsten Schmidt, Martin Schwab, Foroud Shirvani, Gerhard Wagner (editörler): Medeni Kanun Üzerine Münih Yorumu . 7. baskı. bant 6 : Borçlar Hukuku, Özel Bölüm IV, Bölüm 705-853, Ortaklık Hukuku, Ürün Sorumluluğu Hukuku . CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-66545-5 .
  39. ↑ Peter Rawert: § 114 , marjinal sayılar 6-10. İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu Üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  40. ↑ Jan Lieder : § 116 , Rn.21: Hartmut Oetker (Ed.): Ticaret Kanunu: Yorum . 6. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  41. ↑ Jens Koch: Şirketler Hukuku . 10. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 13 marjinal sayı 3.
  42. ↑ Ingo Drescher: § 115 , Rn 1. İçinde: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. baskı. bant 1 : §§ 1–342e. CH Beck, Münih 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  43. ↑ Hoimar von Ditfurth: § 53, marjinal sayılar 38-52. İçinde: Hans Gummert, Lutz Weipert (Hrsg.): Münih şirketler hukuku el kitabı. Cilt 1: BGB-Gesellschaft, açık ticaret şirketi, ortaklık, nakliye şirketi, EEIG . CH Beck, Münih 2014, ISBN 978-3-406-61031-8 .
  44. ↑ Jan Lieder: § 115 , marjinal sayılar 13-14. İçinde: Hartmut Oetker (Ed.): Ticaret Kanunu: Yorum . 6. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  45. ↑ BGHZ 26, 330 (333).
  46. ↑ BGHZ 33, 105 (108).
  47. ^ Alfred Hueck: Açık ticaret şirketinin hakkı . 4. baskı. De Gruyter, Berlin 1971, ISBN 3-11-089230-8 , § 10 VII 1.
  48. ↑ Jan Lieder: § 117 , Rn.2. İçinde: Hartmut Oetker (Hrsg.): Ticaret Kanunu: Yorum . 6. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  49. ↑ BGHZ 48, 251 .
  50. ↑ BGHZ 85, 350 .
  51. ↑ Karsten Schmidt: BGH üzerine yorum, 21 Ekim 2014 tarihli karar, II ZR 84/13 . İçinde: Hukuk Eğitimi 2015, s. 655.
  52. ↑ Peter Kindler: § 118 , Rn 1. İçinde: Ingo Koller, Peter Kindler, Wulf-Henning Roth, Klaus-Dieter Drüen (Ed.): Ticaret Kanunu: Yorum . 9. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-71268-5 .
  53. ↑ § 118 HGB'deki hüküm hakkında: Simone Evke de Groot: § 118 HGB'den bilgi alma hakkının tasarlanabilirliği . In: Yeni Şirketler Hukuku Dergisi 2013, s.529.
  54. ^ Daniel Otte: oHG, KG ve GmbH'de bilgi haklarının kullanılması ve sınırlandırılması . In: New Journal for Corporate Law 2014, s.521 (522):
  55. ↑ Wolfgang Servatius: § 708 BGB , Rn. 1. İçinde: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Şirketler hukuku: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Baskı. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  56. ↑ BGHZ 89, 162 (166).
  57. ↑ Marcus Lutter: Üyelik Teorisi . İçinde: Sivil pratik için arşiv 1980, s. 84 (110).
  58. ↑ Martin Finckh: § 110 HGB, marjinal sayılar 14-17. İçinde: Martin Henssler, Lutz Strohn (ed.): Şirket hukuku: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Baskı. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  59. ↑ Markus Roth: § 110 Rn. 1, içinde: Adolf Baumbach (karşılama), Klaus Hopt, Christoph Kumpan, Patrick Leyens, Hanno Merkt, Markus Roth: Ticaret Kanunu: GmbH & Co., ticari maddeler, bankacılık ve borsa kanunu ile , ulaşım kanunu (deniz kanunu olmadan) . 40. baskı. CH Beck, Münih 2021, ISBN 978-3-406-67985-8 .
  60. ↑ Astrid Fink, Siegbert Woring: avukatlar için muhasebe . İçinde: Juristische Schulung 2001, s.1067.
  61. ↑ a b Christine Windbichler: Şirketler Hukuku: Bir Çalışma Kitabı . 24. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 13, marjinal sayı 22.
  62. ^ Christine Windbichler: Şirketler hukuku: Bir çalışma kitabı . 24. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 13, marjinal sayı 23.
  63. ↑ Leonhard Huebner: Examinatorium Şirketler Hukuku - Bölüm 2 . İçinde: Jura 2017, s. 257 (259).
  64. ↑ Knut Lange: OHG yasasının ilkeleri . İçinde: Jura 2017, s.665 (669).
  65. ↑ BGHZ 33, 105 .
  66. ↑ Katharina Kneisel: BGB ve HGB'de yasal sorumluluk - gerçeklikten çok görünüş . İçinde: Juristische Arbeitsblätter 2010, s. 337 (339–341).
  67. ↑ Arnd Arnold: § 31 , Rn 15. İçinde: Franz Säcker (Hrsg.): Medeni Kanun Üzerine Münih Yorumu . 7. baskı. bant 1 : Bölüm 1–240, ProstG, AGG. CH Beck, Münih 2015, ISBN 978-3-406-66540-0 .
  68. ↑ Heinrich Dörner: § 31 , marjinal sayı 1. İçinde: Reiner Schulze, Heinrich Dörner, Ina Ebert, Thomas Hoeren, Rainer Kemper, Ingo Saenger, Klaus Schreiber, Hans Schulte-Nölke, Ansgar Staudinger (ed.): Bürgerliches Gesetzbuch: Handkommentar . 10. baskı. Nomos, Baden-Baden 2019, ISBN 978-3-8487-5165-5 .
  69. ↑ Jan Lieder: § 128 , Rn. 1–3. İçinde: Hartmut Oetker (Ed.): Ticaret Kanunu: Yorum . 6. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  70. ↑ Katharina Boesche: § 128 , marjinal sayılar 24-25. İçinde: Hartmut Oetker (Ed.): Ticaret Kanunu: Yorum . 6. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  71. ↑ Vladimir Primaczenko: § 770 II BGB ve § 129 III HGB'de denkleştirme itirazı . İçinde: Hukuk çalışma sayfaları 2007, s.173.
  72. ↑ Katharina Boesche: § 128 , Rn.26 . İçinde: Hartmut Oetker (Hrsg.): Ticaret Kanunu: Yorum . 6. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  73. ↑ Karsten Schmidt: § 128 , Rn.24 İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  74. ↑ BGHZ 73, 217 .
  75. ^ Karl Wieland: Ticaret hukuku . Duncker ve Humblot, Berlin 1921, § 53d I 3.
  76. ↑ Uwe John: Organize tüzel kişilik. Medeni hukukta kişileştirme sistemi ve sorunu. Duncker & Humblot, Berlin 1977, ISBN 978-3-428-03918-0 , s. 250 ff .
  77. ↑ Karsten Schmidt: § 128 , Rn.28. İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  78. ^ Christine Windbichler: Şirketler hukuku: Bir çalışma kitabı . 24. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 14, marjinal sayı 19.
  79. ↑ BGHZ 44, 229 (233).
  80. ↑ Reinhard Hillmann: § 128 , Rn.20 In: Detlev Joost, Lutz Strohn (Hrsg.): Handelsgesetzbuch . 4. baskı. bant 1 : §§ 1–342e. CH Beck, Münih 2020, ISBN 978-3-8006-5681-3 .
  81. ↑ Marcel Gellings: Bir hissedar talep etmek : dahili başvuru ve müşterek ve birkaç borçlu uzlaşması . İçinde: Juristische Schulung 2012, s.589 (590).
  82. ↑ BGHZ 37, 299 .
  83. ^ Carsten Schäfer: Şirketler Hukuku . 5. baskı. CH Beck, Münih 2018, ISBN 978-3-406-71805-2 , § 6 marjinal sayı 13.
  84. ↑ Karsten Schmidt: § 128 , Rn.31 İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  85. ^ BGH, 19 Temmuz 2011 tarihli karar, II ZR 300/08 = Zeitschrift für Wirtschaftsrecht 2011, s. 1657.
  86. ↑ Hartwin von Gerkan, Ulrich Haas: § 128 , Rn 10. İçinde: Volker Röhricht, Friedrich Graf von Westphalen, Ulrich Haas (ed.): Ticaret Kanunu: Ticaret durumu, ticaret şirketleri, ticari işlemler ve özel ticari sözleşmeler hakkında yorum . 5. baskı. Otto Schmidt, Köln 2019, ISBN 978-3-504-45515-6 .
  87. ↑ Marcel Gellings: Bir hissedar talep etmek : dahili başvuru ve müşterek ve birkaç borçlu uzlaşması . İçinde: Juristische Schulung 2012, s. 589 (591–592).
  88. ↑ Katharina Boesche: § 128 , Rn 6. İçinde: Hartmut Oetker (Hrsg.): Ticaret Kanunu: Yorum . 6. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  89. ^ Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 18, marjinal sayı 2.
  90. ^ Christine Windbichler: Şirketler hukuku: Bir çalışma kitabı . 24. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-68059-5 , § 12, marjinal sayı 24.
  91. ^ Johann Kindl: Şirketler Hukuku . Nomos, Baden-Baden 2011, ISBN 978-3-8329-1995-5 , § 18, marjinal sayı 6.
  92. ↑ Jens Koch: Şirketler Hukuku . 10. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 17 marjinal sayı 4.
  93. ↑ Lars Klöhn: § 131 HGB , Rn.25 . İçinde: Martin Henssler, Lutz Strohn (Hrsg.): Şirket hukuku: BGB, HGB, PartGG, GmbHG, AktG, GenG, UmwG, InsO, AnfG, IntGesR . 3. Baskı. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-68084-7 .
  94. ↑ Peter Kindler: § 150 , Rn 1. İçinde: Ingo Koller, Peter Kindler, Wulf-Henning Roth, Klaus-Dieter Drüen (Ed.): Ticaret Kanunu: Yorum . 9. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-71268-5 .
  95. ↑ Bu konuda, Hilmar Ödemer: Özel hukukta gerçek kişilerin kurumsal sorumluluklarına ilişkin temel davalar . İçinde: Hukuk Eğitimi 2016, s.109.
  96. ↑ Karsten Schmidt: § 131 , Rn.53-57. İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu Üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  97. ↑ Jakob Hahn: Bir ortağın ölümü durumunda ortaklıktaki yasal miras . İçinde: Hukuk Eğitimi 2017, s. 720.
  98. ↑ Wolfgang Reimann: Nitelikli halef maddesi - tasarım anlamına gelir ve yıkıcı faktör . In: Miras Hukuku ve Varlık Veraset Dergisi 2002, s.487.
  99. ↑ Karsten Schmidt: § 131 , Rn.69. İçinde: Karsten Schmidt (Ed.): Ticaret Kanunu üzerine Münih Yorumu . 4. baskı. bant 2 : Genel ortaklık: Bölüm 105-160. CH Beck, Münih 2016, ISBN 978-3-406-67702-1 .
  100. ↑ Sudabeh Kamanabrou: § 135 , Rn.15 İçinde: Hartmut Oetker (Ed.): Ticaret Kanunu: Yorum . 6. baskı. CH Beck, Münih 2019, ISBN 978-3-406-73000-9 .
  101. ↑ BGHZ 18, 350 (362).
  102. ↑ Markus Roth: § 131 Rn. 25, içinde: Adolf Baumbach (karşılama), Klaus Hopt, Christoph Kumpan, Patrick Leyens, Hanno Merkt, Markus Roth: Ticaret Kanunu: GmbH & Co., ticari maddeler, bankacılık ve borsa kanunu ile , ulaşım kanunu (deniz kanunu olmadan) . 40. baskı. CH Beck, Münih 2021, ISBN 978-3-406-67985-8 .
  103. ↑ Clemens Wangler, Raphael Dierkes: Sosyal Sözleşmeye Dayalı Tazminat Düzenlemeleri: Hukuk ve Sözleşmeye Dayalı Uygulama . İçinde: Uzman 2007, s.94.
  104. ↑ BGHZ 148, 201 (207).
  105. ↑ Matthias Habersack: § 160 , marjinal sayı 1. İçinde: Hermann Staub (Ed.): Commercial Code . 5. baskı. bant 3. 105-160 . Bölümler . De Gruyter, Berlin 2009, ISBN 978-3-89949-409-9 .
  106. ↑ Jens Koch: Şirketler Hukuku . 10. baskı. CH Beck, Münih 2017, ISBN 978-3-406-70537-3 , § 18 marjinal sayı 37.
  107. ↑ BVerfGE 138, 136 .