Genel toplantı

Bu makale veya paragraf açıklar Almanya'da durum . Yardım et diğer ülkelerdeki durumu açıklamak için.

Bir DAX şirketinin ( Merck KGaA ) yıllık genel toplantısı .

Yıllık Genel Toplantısı (kısaltılmış HV , İngilizce yıllık genel toplantısı ) 'dir şirket hukuku üç organlarının a şirket , bir hisseleri ile sınırlı ortaklık veya Societas Europaea'dır . Her bir toplantı olarak hizmet veren ortakların ait bilgi ve karar verme işle ilgili operasyonlar. In İsviçre , hissedarlar toplantısı edilir denilen genel kurul .

Sınır belirleme

Diğer yasal biçimlerde bile (özellikle derneklerde ), tüm üyelerin veya ortakların toplantısı bazen " (yıllık) genel toplantı " olarak anılır ; Yasal olarak doğru bir bakış açısından, dernekler " genel kurullar " ( Kısım 32 BGB ) ve GmbH ( Kısım 48 GmbHG ) veya ortaklıklar ( Kısım 116 (2 ) HGB ) " hissedarlar toplantıları " olarak adlandırılır.

Türler

Diğer iki organın ( yönetim kurulu ve denetim kurulu ) üyeleri , mümkünse, genel kurula katılmalıdır ( Anonim Şirket Yasası (AktG) Bölüm 118 (3 ) ). Olağan ve olağanüstü genel kurullar olmak üzere iki tür kanunla düzenlenir . Almanya'da yasal dayanağı § olduğunu § 118 için § 147 AktG.

Olağan genel kurul toplantısı

Yıllık Genel Toplantısı (aynı zamanda yıllık genel toplantısı ;. İngilizce Yıllık Genel Toplantısı (AGM)) yılda bir kez en az (gerçekleşir § 120 , paragraf 1, cümle 1 AktG.). Oy kullanma hakkına sahip Yıllık Genel Kurul katılımcılarının tamamı bir şirkette adi hisse senedi sahibidir .

Şirketle ilgili temel kararlar, örneğin denetleme kurulu üyelerinin seçimi, esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve kâr payı şeklinde kar dağıtımı gibi olağan bir genel kurul sırasında alınır . Üzerinde önemli bir nokta gündemde olan deşarj denetim kurulu ve yönetim kurulu . Genel kurul genellikle denetçiyi seçer . Genel olarak, genel kurul kararları oy basit çoğunluğuyla geçirilir döküm onlar özel önemi kararları olmadıkça,. Bunlar şunları içerir:

Bu durumlarda, Hisse Senedi Şirketleri Yasası, karar alındığında mevcut sermayenin en az yüzde 75'inin onayını öngörür, ancak diğer çoğunluklar şirketin ana sözleşmesinde belirtilebilir (Denetim Kurulunun görevden alınması hariç).

Olağanüstü genel kurul

Olağanüstü genel kurul ( İngilizce Olağanüstü Genel Toplantısı (EGM)) bir yıl sürebilir, fakat özel etkinlikler düzenlenmektedir için değil. Bu tür durumlar örneğin devralmalar veya birleşmeler ( birleşme ve devralmalar ), denetim kurullarının görevden alınması veya sermaye önlemleri ( sermaye artırımı / sermaye azaltımı ) gibi beklenmedik olaylar olabilir . Yönetim kurulu , genel kurula kendi kararıyla veya hissedarların azınlık oyu ile davet eder ( Madde 122 AktG).

Sanal genel toplantı

Federal Meclis tarafından 27 Mart 2020 tarihinde COVID-19 salgınının medeni hukuk, iflas ve ceza muhakemesi hukukundaki sonuçlarını hafifletmek için çıkarılan yasanın 2. maddesi uyarınca, genel toplantıların fiilen herhangi bir fiziksel varlık olmaksızın yapılmasına geçici olarak izin verilmektedir. Bu muafiyet başlangıçta 31 Aralık 2020 ile sınırlıydı. Devam eden pandemi durumu göz önüne alındığında, 29 Ekim 2020'de 2021'in sonuna kadar uzatıldı.

Genel toplantıların teknik yönetimi

Çağrı

§ 121 AktG'ye göre , genel kurul toplantıya yönetim kurulu tarafından çağrılacak. Ticaret siciline yönetim kurulu üyesi olarak giren yönetim kurulu üyeleri yetkilidir. Bu çağrı fiili genel kurul toplantısından en az 30 gün önce yapılmalıdır (Kısım 123 (1) cümle 1 AktG), burada çağrı günü sayılmaz (Kısım 123 (1) cümle 2 AktG). Çağrıda, genel kurul toplantısının zamanı ve yeri ile gündemi de yer almalıdır. Yönetim kurulu, son genel kurulda pay sahipleri için oy hakkını kullanan veya genel kurul toplantısının bildirilmesini talep eden mali kuruluşlara ve hissedarlar derneklerine toplantıdan en az 21 gün önce bildirimde bulunmalıdır ( Bölüm 125 AktG).

Hissedarın oy haklarının kanıtı

Hissedar, oy haklarının kanıtını sunmalıdır; bu, saklama kuruluşu tarafından metin biçiminde, Bölüm 123 (3) cümle 2 AktG'de özel hissedarlık kanıtı şeklinde olabilir. Hamiline yazılı hisseler söz konusu olduğunda , bu kanıt Genel Kurul'dan önceki 21. gün ile ilgili olmalı ve Genel Kurul, Bölüm 123 (3) cümle 3 AktG'den en az 6 gün önce davetiyede verilen adrese şirkete gönderilmelidir . Belirtilen süreden daha kısa bir süre esas sözleşmede veya ana sözleşmenin 123 (3) cümle 4 AktG ile yetkilendirilmesine istinaden çağrıda belirtilebilir.

tamamlama

Hamiline yazılı hisse senedi şirketlerinin genel toplantılarının teknik organizasyonu ( yıllık raporların ve davetlerin gönderilmesi ile oy haklarının idaresi) Almanya'daki saklama bankalarının sorumluluğundadır, çünkü şirketler hissedarlarını tanımamaktadır ( şirket sahipleri bilir nama yoluyla pay defterine ) ve onları haberdar doğrudan kontrol edilir. Hissedar, oy haklarının sona ermesine izin verme, kendilerini temsil etme veya bunları vekaletname ile bankaya veya bir temsilciye devretme (örneğin, hissedarların haklarını temsil etmesi gereken bir dernek) (vekil oy hakkı ) seçeneğine sahiptir. Hissedar, oy hakkını kullanmaya karar verirse, şirketteki hisselerin belirli bir rekor tarihe kadar yatırımcının saklama hesabında olması gerekir . Bu, 1 Kasım 2005 tarihinden itibaren Bölüm 123 AktG'de yürürlükte olan yeni bir düzenlemedir . Yıllık Genel Kurul'dan önceki 21. gün “rekor tarih” olarak belirlendi. Oy haklarının kullanılması veya yetkilendirilmesi için giriş tarihi artık genel kuruldan önceki 7. gündür. “Kayıt Tarihi” ile Yıllık Genel Kurul günü arasında ne olacağı, katılma hakkı ile ilgili değildir. Bir yan etki, hissedarın hisselerini satabilmesi, ancak yine de genel kurula gitmesi veya talimat vererek oy haklarını kullanmasıdır. Kayıt tarihinden sonra hisse satın alan herhangi birinin katılma hakkı yoktur; ancak genel kuruldan sonra temettü alır. Yeni düzenleme, özellikle yabancı yatırımcıların oy haklarını kullanmalarını kolaylaştırdı ve sonuç olarak varlıklarını önemli ölçüde iyileştirdi.

2005 yılına kadar, saklama hesabındaki hisseler Genel Kurul'un sonuna kadar bloke edildi, böylece başka bir şekilde olası bir transfer, oy haklarında bir artışa yol açmayacaktı.

İlgili hissedarlar için önemli bir unsur , toplantı sırasında veya sonrasında ayni temettüdür .

Toplantı süresinin sınırlandırılması

8 Şubat 2010 tarihinde, Federal Adalet Divanı (BGH), genel kurul toplantılarının akşam 22: 30'da , hala oylama önerileri varsa , görüşmeyi kapatarak toplantı başkanı tarafından sona erdirilmesine karar verdi . Senato, standart bir gündemin genel kurulda altı saat içinde görüşülmesine izin verildiğini düşündü. Azınlık önergesi talep edilmişse bu süre on saate kadar uzatılabilir. Ayrıca BGH, toplantı başkanına bir hissedarın konuşma süresini 15 dakika ile sınırlaması için izin verdi. En az üç başka konuşmacı, konuşma talebine ek olarak konuşma talebinde bulunduysa, toplantı başkanı konuşma süresini on dakika ile sınırlayabilir. Bir konuşmacının konuşma süresi maksimum 45 dakikayı geçemez. Bununla birlikte, hissedarların tartışması için zaman dilimini tahsis ederken, toplantı başkanı, takdir yetkisini kullanırken her zaman özel koşulları dikkate almalıdır. Bu dikkate alınmazsa, kararlar keyfiliğe yol açabilir. Toplantı başkanı, tarafsızlık, orantılılık ve eşit muamele gereklerine yönelmek zorunda kaldı . Bu ilkelerin şirket ana sözleşmesinde yer almasına gerek yoktur. BGH Senatosu kararında, kurumsal bütünlük ve temyiz hakkının modernizasyonu yasasına atıfta bulundu . Gelen § 131 AktG şirket sözleşmesinde dahil edilebilir sağlanmaktadır konuşma ve soru sorma hakkı özgürlüğüne getirilen bir kısıtlama.

Genel kurul kararlarının geçersizliği

Yasa ve içtihat, bir Genel Kurul kararının münferit kararlarının veya hatta Genel Kurulun tamamının geçersiz kılınması, yani baştan itibaren yasal bir etkisinin olmaması olasılığını sağlar . Bölüm 241 AktG'nin merkezi hükmünde , önce Hisse Senedi Şirketleri Yasasında hükümsüzlük için altı gerekçeye atıfta bulunulurken, daha sonra hükümsüzlük için diğer altı gerekçeye yer verilir.

Diğer hükümsüzlük gerekçelerine atıf

Örneğin, şartlı sermaye artırımına ilişkin karara atıfta bulunulur; Genel Kurul kararları buna karşı çıkarsa , bunlar geçersizdir ( Bölüm 192 (4) AktG). Gelen § 212 yeni hisse önceki sermaye içindeki payları ile orantılı olarak hissedarlara başlıklı ve bir HV tarafından tersi bir karar geçersizdir olduğunu AktG belirlenir. Sermaye artırma ve azaltma kararları, kararın alınmasından itibaren altı ay içinde ticaret siciline kaydedilmezlerse hükümsüzdür ( Bölüm 228 (2) AktG).

Kendi geçersizlik nedenleri

Özellikle, Bölüm 121 (2) ve (3) AktG hükümlerine uygun olarak toplanmayan genel kurulun tamamı geçersizdir (yönetim kurulu her zaman genel kurulu toplantıya çağırmalıdır). AktG Bölüm 130 (1) ve (2) kapsamında gerekli olan münferit Genel Kurul kararlarının noter tasdiknamesi eksikse (bir Genel Kurul tutanağı hazırlanmalıdır), yasa bunların geçersiz ve hükümsüz olmasını ister. Hükümsüzlük için listelenen nedenler nihaidir ("ancak o zaman geçersizdir"), bu nedenle isteğe göre genişletilemezler.

Gerçekte geçersiz kararlar , ticaret siciline kaydedildiyse ve o zamandan bu yana en az üç yıl geçmişse, birçok durumda Bölüm 242 AktG'ye göre düzeltilebilir .

Genel kurul kararlarına itiraz edilebilir

Ek olarak, AktG'nin 243. Maddesinde , yasa aynı zamanda genel kurul kararlarına çok sayıda davada itiraz edilebileceğini de belirtmektedir . Genel kurul kararları, yasal olarak itiraz edilene kadar geçerlidir. İptal davası , Genel Kurul kararları ile kanuna veya Ana Sözleşmeye aykırılığı hedef almalıdır. Özellikle, Bölüm 243 (4) AktG, tarafsız olarak yargılayan bir hissedar, bilgi sağlamayı, katılımını ve üyelik haklarını doğru bir şekilde kullanmak için temel bir ön koşul olarak görürse, yanlış, eksik veya reddedilen bilgi sağlanmasına odaklanır. Bunlar, yönetim kurulu tarafından bilgi sağlama görevinin ihlalidir ve hissedarın Alman Hisse Senedi Şirketleri Yasası (AktG) Bölüm 131 uyarınca bilgi alma hakkı ile çelişir.

Bu genel standarda BGH tarafından çok sayıda kararla somut bir şekil verilmiştir. Pay sahibinin Yıllık Genel Kurul kararına katılabilmesi için gerekli olan bilgilerin saklanmasının tartışmalı bir süreç olduğuna işaret etti. Yönetim kurulu, genel kurulun Bölüm 119 (2) AktG uyarınca bir işletme yönetimi konusunda karar vermesini zorunlu kılarsa, uygun bir karar alma süreci için ihtiyaç duyduğu bilgileri de ona sağlamalıdır. Bu organların açık bir şekilde hukuku veya esas sözleşmeyi ciddi şekilde ihlal etmesi halinde, yönetim kurulu veya denetleme kurulunun ibra kararlarına itiraz edilebilir.

Genel kurul kararlarına karşı fesih davası, hissedarlar için önemli bir koruyucu araçtır. Ancak geçmişte sık sık “ yağmacı hissedarlar ” tarafından suistimal ediliyordu . Yasa, Mayıs 2009'dan bu yana adli bir izin prosedürü ile buna karşı koymak istiyor. Bu, genel kurul kararının ticaret siciline acil bir prosedürle kaydedilmesini sağlar , ancak karara karşı iptal davası açılmıştır ( Bölüm 246a , Bölüm 319 (6), Bölüm 327e AktG ve Bölüm 16 (3)) UmwG). Amaç, onay sürecinin süresini kısaltmaktır, çünkü ana “şantaj potansiyeli” (BMJ) uzun bir süreçte yatmaktadır. OLG artık bu tür onay prosedürlerinden birincil derecede sorumludur ( Bölüm 246a Paragraf 1 Madde 3, Paragraf 3 Madde 4 AktG).

Edebiyat

  • Semler / Volhard / Reichert: genel kurul için çalışma kılavuzu. 3. Baskı. Münih 2011, Verlag CH Beck, ISBN 978-3-8006-3703-4 .
  • Schaaf (Hrsg.): Genel kurul uygulaması - başarılı hazırlık ve uygulama. 3. Baskı. Köln 2011, RWS Verlag, ISBN 978-3-8145-8153-8 .

Ayrıca bakınız

İnternet linkleri

Vikisözlük: Yıllık Genel Toplantı  - anlam açıklamaları, kelime kökenleri, eş anlamlılar, çeviriler

Bireysel kanıt

  1. ↑ BGHZ 83, 122 (Holzmüller)
  2. ↑ Sivil, İflas ve Ceza Muhakemesi Hukukunda COVID-19 Salgınının Sonuçlarını Hafifletme Yasası. (PDF) İçinde: Federal Hukuk Gazetesi. 27 Mart 2020, 30 Mart 2020'de erişildi .
  3. ↑ sanal genel toplantılar ile pratik deneyim - özellikle video konferans yazılımı kullanımı ile - bir izah de Lukas Müller / Philippe JA Kaiser / Diego Benz, elektronik ve sanal genel toplantı ve dairesel çözünürlüklerde Kamu kimlik doğrulama, REPRAX, 3/2020, s 217 ff .
  4. ↑ Gunnar Erth: İnternette Genel Toplantılar: Fon dergisi ( Deka-Bank'tan ) Nisan 2021, erişim tarihi 29 Mart 2021
  5. ↑ Sanal genel kurul kurallarının 2021 yılı sonuna kadar uzatılması yürürlüğe giriyor. Erişim tarihi: Mart 17, 2021 .
  6. ^ BGH, 8 Şubat 2010 tarihli karar, Az .: II ZR 94/08
  7. ↑ BGH, 12 Kasım 2001 tarihli karar, Az .: II ZR 225/99
  8. ↑ BGH, 15 Ocak 2001 tarihli karar, Az .: II ZR 124/99
  9. ↑ BGH, 25 Kasım 2002 tarihli karar, Az .: II ZR 133/01
  10. ↑ Federal basın açıklaması Bakanlık 29 Mayıs 2009 Adalet ( arasında Memento aslı Eylül 26, 2015 , Internet Archive ) Bilgi: arşiv bağlantısı otomatik olarak takılmış ve henüz kontrol edilmedi. Lütfen orijinal ve arşiv bağlantısını talimatlara göre kontrol edin ve ardından bu uyarıyı kaldırın. @ 1@ 2Şablon: Webachiv / IABot / www.dnoti.de