Kayıtlı hisse

Actien-Zucker-Fabrik Dettum'un 1 Mart 1872'den itibaren kayıtlı hissesi

Bir kayıtlı pay ( İngilizce payını kayıtlı ) veya kayıtlı pay ( İsviçre Standart Alman onun adı olarak önerir aksine - -) doğmuş biri , düzene ait menkul olabilir ya seküritizasyon olmadan alternatif bir envanter var.

Almanya'daki durum

Genel

Almanya'da dolaşımdaki tüm hisselerin çoğunluğu yasal olarak hamiline yazılıdır . Tüm hamiline yazılı belgelerde olduğu gibi, bundan doğan haklar , sadece kabul edilerek ve belgenin teslim edilmesiyle devredilebilir ( §§ 929 ff. BGB ). Bu, özellikle borsa ticareti için vazgeçilmez olan dolaşım ve pazarlanabilirliklerini artırır. Ne zaman borsada işlem , o kadar önemli olduğunu menkul orada işlem gören , herhangi bir özel formalite olmaksızın transfer edilebilir yani olduklarını karşılanabilir . Bu değiştirilebilirlik, nihayetinde, hisse senedi şirketlerinin - sıklıkla değişen - hisse sahiplerinin grup adını bilmedikleri anlamına gelir. Hamiline hisse , 1978'den beri yasal olarak normal bir durum olarak öngörülmemiştir, çünkü AktG Bölüm 23 (3), No. 5, bir veya diğer tür hisse lehine karine yapmaktan kaçınmaktadır. Bu, payların hamiline yazılı mı, nama yazılı mı yoksa devri sınırlı nama yazılı mı ihraç edileceğinin anonim şirket ana sözleşmesinde açık bir şekilde düzenlenmesini gerektirmektedir.

Ancak, 1861'den beri Almanya'daki yasama organı, hisse senetlerine alternatif olarak hissedarların bu anonimliğini kaldırma seçeneğini yarattı. Bu, nama yazılı paylar için (doğuştan) sipariş kağıdı veya sınırlı devredilebilirliğe sahip nama yazılı paylar için (teknik) rektif kağıt gibi başka bir devir şekli seçilerek yasal olarak uygulanmıştır .

Yasal mevki

Nama yazılı paylar söz konusu olduğunda, yalnızca pay defterine bu şekilde kaydedilenler pay sahibi sayılır ( Bölüm 67 (2) AktG). Bu nedenle, yalnızca pay defterine kaydedilen ve böylece kayıtlı olan hissedar şirket tarafından (oy ve temettü hakkına sahip) hissedar olarak kabul edilir. Borsa işlemlerinde yer alan kredi kuruluşları , pay defteri için gerekli bilgileri anonim şirkete vermekle yükümlüdür ( Madde 67 (4) AktG).

25 Ocak 2001 tarihinde yürürlüğe giren nama yazılı paylar ve oy haklarının kullanımının kolaylaştırılması (NaStraG) kanunu, anonim şirketler kanununun nama yazılı paylara ilişkin hükümlerini temelden modernize etmiş ve ayrıca genel hisse senetlerine ilişkin resmi gereklilikleri gevşetmiştir. toplantı . Pay defterinin pay defteri olarak yeniden adlandırılmasına ek olarak, girilecek pay sahipleri bilgileri yeniden düzenlenmiştir ( Bölüm 67 (1) AktG). Hissedarın güvenli kimliği artık mesleğin belirtilmesi ile değil, doğum tarihinin girilmesi ile garanti edilirken, ikamet yerinin belirtilmesi artık zorunlu değildir. Pay sahibine doğrudan bilgi kanalının garanti edileceği bir adresin (her türlü) girilmesi yeterlidir. Göre Bölüm 67 (6) AktG, bilgi sadece kişisel veriler hakkında talep edilebilir. Nama yazılı pay devredilirse, Bölüm 68 (3) cümle 2 AktG eski versiyonunun aksine, devrin kanıtı olarak payların sunulması artık gerekli değildir. Bu, elektronik kayıt yönetimini ve güncellemeyi kolaylaştırır.

Ayrıca nama ve hamiline yazılı paylara ilişkin Şirketler Kanunu hükümleri büyük ölçüde uyumlu hale getirilmiştir. Genel kurula katılım ve oy haklarının kullanılması ile ilgili olarak, nama yazılı pay sahiplerinin kayıt süresi ve hamiline yazılı payların tevdi edilmesi için son tarih artık yedi gündür ( Bölüm 123 (3) cümle 1, fıkra 4 AktG). Ayrıca, artık kredi kuruluşları tarafından nama yazılı paylar için de oy hakkı kullanılabilmektedir ( Madde 135 (1) AktG) ve “ilgili kişi adına” temsil de mümkündür (Madde 135 (4) cümle 2 AktG). Son olarak, önceki bölüm 135 (4) cümle 3 AktG değiştirilmeden silindi, böylece gelecekte vekaletname ibraz etmek ve saklamak artık zorunlu değil. Bunun yerine, Bölüm 135 (4) cümle 3 AktG'ye göre, hem hamiline hem de nama yazılı payların oy haklarının kanıtı olarak yalnızca Ana Sözleşme gereklerine uyması gerekmektedir. Bu, ilgili kişiyi temsil ederken olduğu gibi hissedar adına hareket ederken de geçerlidir.

Artık mütevellilerin veya kredi kurumlarının arkasına saklanma imkanı yok. Kayıtlı pay sahipleri, kimliklerini pay defterine girerek açıklamalıdır. Bildirim yükümlülüklerinin (gizleme) kasıtlı veya ağır ihmali, giriş düzeltildikten sonra altı aylık oy haklarının geri alınmasıyla cezalandırılacaktır.

Kanun, nama yazılı hisse ihracı için temel bir neden sunmaktadır: Ödenmemiş hisse senetleri sadece nama yazılı hisse senedi olarak ihraç edilebilir ( Bölüm 10 (2) AktG). Bu şekilde şirket, pay defterine kayıtlı pay sahibinin ödeme yükümlülüğünün geri kalanı için yeterli kredibilitesine sahip olup olmadığını kontrol edebilmelidir . Şirket kurulduğunda, nama yazılı paylar ayrıca, sermayenin yalnızca bir kısmını ödeme veya daha uzun bir süre için ayni katkı yapma seçeneği sunar.

Türler

Kanun, basit nama yazılı hisse senedi ve sınırlı devredilebilir nama yazılı hisse senedinin özel şekli olmak üzere iki biçim sağlar . Her ikisi de doğuştan düzen belgelerine aittir; devredilebilirliği sınırlı olan nama yazılı pay, uygulamada ihraççı tarafından teknik dereceli menkul kıymetlere dönüştürülür. Kanun genellikle bir anonim şirkete hamiline ve nama yazılı hisse senedi arasında seçim yapma hakkı verir. İstisnalar, sermaye yatırım şirketleri ve kanunen hissedarlar grubunun sınırlı devredilebilir nama yazılı hisse ihraç etmesinden etkilenmesi gereken şirketler için geçerlidir. Bunlara, yalnızca ilgili profesyonellerin hissedar olabileceği denetim ve denetim şirketleri ( Bölüm 28 (5), Bölüm 130 (2 ) WPO ) veya vergi danışmanlık şirketleri ( Bölüm 50 (2 ) StBerG ) dahildir.

Basit kayıtlı hisse

Standart durum, sahibinin pay üzerindeki tüm hakları iddia edebilmesi için adı, doğum tarihi, adresi ve pay defterine sahip olunan payların sayısı ile birlikte bir kaydın gerekli olduğu nama yazılı paydır ( Bölüm 67 (2) AktG). Doğuştan nizamnamelerden biri olduğu için kanun, müspet bir düzen klozunun varlığını varsayar . Nama yazılı pay anlaşma, ciro ve devir yoluyla devredilebilir, çünkü Bölüm 68 (1) AktG Madde 12 , Madde 13 ve Madde 16 WG hükümlerine atıfta bulunmaktadır .

Kısıtlı devredilebilirlik ile kayıtlı hisse

Ahstedt-Schellerter Zuckerfabrik AG'nin 18 Haziran 1956'dan itibaren sınırlı devredilebilirliğe sahip kayıtlı hisseleri

Kısıtlı transferi kayıtlı payı ( İngilizce kısıtlı aktanlabilirliği ile pay kayıtlı ; Latince Bağ : bant, ayak bileği) nama yazılı hisse senedi özel tip tescilli pay veren şirketin onayı ulaştırılması gerektirmektedir temsil olduğunu (. § 68 paragraf 2 AktG. ). Bu, kayıtlı hisselerin zaten düşük olan pazarlanabilirliğini daha da kısıtlamaktadır. Şirket devri kabul etmeyi reddedebileceğinden, pay defterine kayıtlı pay sahibi başlangıçta yalnızca paydan doğan hakları ileri sürme hakkına sahiptir.

Kısıtlı devredilebilirliğe sahip nama yazılı paylar, aynı zamanda maddi olarak yasal olarak doğan sipariş kağıtlarıdır ve reta kağıtları değildir ve bu nedenle ciro yoluyla devredilebilir. Devir için gerekli izin, cironun sadece taşıma işlevini kısıtlar, ancak sipariş belgesi olarak niteliğini değiştirmez. Ancak uygulamada, devredilebilirliği sınırlı olan nama yazılı paylar genellikle boş devir yoluyla devredilir. İhraççının form uygulaması genellikle atama sağlar. Burada belirleyici olan, devir için gerekli muvafakatın pay defterine tescil ile zımnen verilmiş olması ve boş temlikin buna daha uygun belgeleri sağlamasıdır. Ayrıca, alıcı tarafından tamamlanan devir beyanı , AktG Madde 68, Paragraf 3, Cümle 2 uyarınca kanıtlanacak hakların devrinin yeterli bir göstergesidir .

İstenmeyen hissedarların (rakipler veya aile dışındaki kişiler gibi) başlangıçtan itibaren hisseleri satın almaları engellenecekse, nama yazılı hisseler kısıtlanır. Eğer verenin mülkiyetin devri kabul etmiyorsa, yeni edinen oy hakkı almaz. Global onay verirken, şirketin her bir hisse alımını onaylaması gerekmez. Devredilebilirliği sınırlı olan nama yazılı paylar, özellikle sigorta şirketleri veya yan hizmet anonim şirketleri tarafından ihraç edilir . Özellikle silah endüstrisi ve havacılık gibi güvenlikle ilgili sektörlerde, şirketler bazen kanunen sınırlı devredilebilir nama yazılı hisse senedi ihraç etmeye zorlanırlar. Deutsche Lufthansa AG , hava taşımacılığı anlaşmalarında ve Lufthansa hisselerinin çoğunluğunun Alman elinde olduğuna dair AB direktiflerinde gerekli olan kanıtları sağlamak için Eylül 1997'den bu yana sınırlı devredilebilir nama yazılı hisseler ihraç etmektedir . Bölgesel değer kamu şirketleri nama kullanın.

Aktarılabilirlik ve pazarlanabilirlik

Emir ve hatta rektal kağıtların pazarlanabilirliğini önemli ölçüde kısıtlayan önemli bir engeli vardır, yani menkul kıymetler kanununun öngördüğü bir devir şekli olarak ciro veya devir . In Bölüm 68 (3) AktG, anonim şirket ciro zinciri eksiksiz olup olmadığını kontrol etmek zorunda, ancak imzaların değil özgünlük.

Bir boş ciro olan gerekli uygun Bölüm 68 (1) i AktG. Madde 12 Paragraf 3 ve Madde 13 Paragraf 2 WG uyarınca ve nama yazılı hisseyi daha sonra basit bir anlaşma ve devir ile devredilebilecek “teknik” hamiline yazılı hale getirir. Nama yazılı payların borsalara teslimini sağlamak amacıyla, borsa düzenlemeleri , nama yazılı paylar için boş ciro veya devredilebilirliği kısıtlı olan nama yazılı paylar için boş temlik yapılmasını öngörmektedir . Bundan sonra, nama yazılı paylar, son devir - ve sadece bu - boş bir ciro ile ifade edilmişse veya - devredilebilirliği sınırlı nama yazılı hisseler söz konusu olduğunda - bir boş temlik yapılmışsa veya satıcıdan boş devir talepleri eklenmişse teslim edilebilir. hisselere. Ayrıca transferlerin durumunda, yenilenen ciro veya atama kağıtları ticarette hamiline payların benzer ve kolektif yerleştirilebilir böylece, gerekli değildir güvenli gözaltına. Almanya'da Clearstream Banking AG (eski adıyla Deutsche Börse Clearing) , nama yazılı hisselerin işlenmesi için Cascade-RS sistemini işletir ve bu sistem , işlem gününde bağlı hisse senetlerinin elektronik yollarla güncellenmesi için gerekli bilgileri de sağlar.

Saklayıcı bankalar, alım satım verilerini elektronik olarak Deutsche Börse AG'nin ( Cascade-RS ) menkul kıymet alım satım sistemi aracılığıyla hisse defterine iletir . Adı, adresi, uyruğu ve hisse sayısı bildirilir. Bankalar ayrıca herhangi bir adres değişikliğinde sizi elektronik olarak bilgilendirecektir. Boş cirolarda, başlangıçta pay defterine kayıt gerekli değildir, oy ve mülkiyet haklarının kullanılması sırasında gereklidir.

Olağan genel kurul toplantısına davet ve gündemi gönderen saklama bankası değil, anonim şirketin kendisidir.Bunun esası, tuttuğu pay defterine yapılan kayıtlardır. İlgili kayıt olmadan, birisi hisselere sahip olabilir, ancak oy hakkı ve temettü hakkı yoktur.

Nama yazılı hisse ihraç nedenleri

şeffaflık

1990'ların sonlarından bu yana, çok sayıda büyük şirket hisse senetlerini hamiline yazılı hisse senetlerinden nama yazılı hisse senetlerine çevirdi. Hisse kaydı nedeniyle, bu, ihraççıya hissedar yapısı hakkında daha fazla şeffaflık sağlar ve şirket ile hissedarlar arasındaki iletişimi (“ yatırımcı ilişkileri ”) ve uluslararası sermaye piyasalarına erişimi kolaylaştırır. Hamiline yazılı paylar söz konusu olduğunda, bu veriler yalnızca oy haklarının bildirilmesi gerektiğinde kullanılabilir. Örneğin finansal sponsorların (aktif finansal yatırımcıların) artan ilgisi nedeniyle keskin bir şekilde değişen hissedar yapısı, yatırımcı ilişkileri departmanları tarafından çok daha erken ve daha kolay tespit edilebildiğinden, nama yazılı hisse senetleri son zamanlarda giderek daha fazla önem kazanmıştır. 2001 yılında Almanya'da nama yazılı tüm anonim şirketlerin sayısı 62'dir. 2006 yılı sonunda DAX'ta işlem gören 30 adet hissenin 12'si nama yazılıdır.

Nama yazılı pay ihraç ederken ihraççılar ve yatırımcılar için dezavantajlar, pay defterinin düzenlenmesi ve güncellenmesi için yapılan harcamalardır. Ayrıca, özellikle anonim kalmak isteyen aktif veya varlıklı özel yatırımcıların, bu şirket hisselerini nama yazılı olarak almaktan caydırıldığı varsayılmaktadır.

uluslararasılaşma

Nama yazılı hisse senetleri, diğer şeylerin yanı sıra, hisselerin olağan şekli olduğundan, kendilerini uluslararası standart olarak belirlemiştir. ABD ve İngiltere'de.

Özellikle, New York Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmek için kayıtlı hisseler gerekir; Bu piyasaya girmek için, yabancı şirketler Amerikan Mevduat Makbuzları (ADR) olarak adlandırılırlar, ancak bunlar ek maliyetler ve muhtemelen likiditede bir azalma yaratabilir. ADR'lere bir alternatif olarak, bazı şirketler hisselerini hamiline yazılı hisse senetlerinden nama yazılı hisse senetlerine çevirmiş ve daha sonra New York'ta küresel nama yazılı hisseler olarak ticaret yapabilmektedir .

İsviçre'deki Durum

Nama yazılı hisseler , İsviçre Borçlar Kanunu kapsamında İsviçre'de de bulunmaktadır . Orada da pay sahipleri pay defterine kaydedilir.

Avusturya'daki durum

Avusturya'da, borsaya kote olmayan tüm anonim şirketler için nama yazılı hisseler gereklidir (Alman Hisse Senedi Şirketler Yasası'nın 9 ve 10. Bölümleri ).

Ayrıca bakınız

Edebiyat

Bireysel kanıt

  1. bu nedenle, anonim şirketin Fransızca adı "Société Anonyme" (SA) veya Hollanda'da " Naamloze vennootschap " (NV)
  2. "Çekirgelere" karşı daha fazla koruma. Federal Meclis, risk sınırlama yasasını kabul etti. ( Memento 8 Eylül 2008 yılında Internet Archive )
  3. Florian Becker, Tobias Bürgers, Torsten Körber: Heidelberg Anonim Şirketler Yasasına İlişkin Yorum. CF Müller, Heidelberg 2008, s.72
  4. Veronika Schinzler: Sigorta sektörünün finansman aracı olarak kısmen ödenmiş nama yazılı hisse. (= Mannheim Üniversitesi Sigorta Bilimi Enstitüsü Yayınları, 62) VVW, Karlsruhe 1999, s. 31
  5. Veronika Schinzler: Sigorta sektörünün finansman aracı olarak kısmen ödenmiş nama yazılı hisse. (= Mannheim Üniversitesi Sigorta Bilimi Enstitüsü Yayınları, 62) VVW, Karlsruhe 1999, s. 25
  6. Aviation Proof of Security Act (LuftNaSiG), borsada işlem gören Alman havacılık şirketlerinin havacılık haklarını korumak için mülkiyet ve kontrol ilişkilerine ilişkin belirli gerekliliklere uyması gerektiğini şart koşar.
  7. (EC) 1008/2008 Sayılı Tüzüğe göre, hava trafiği için bir işletme lisansını sürdürmek ve almak için bir hava taşıyıcısının AB üye devletleri veya onların vatandaşları tarafından doğrudan veya çoğunluk hissesi aracılığıyla sahip olunması ve kontrol edilmesi gerekir.
  8. ^ 15 Nisan 2009'dan itibaren Frankfurt Menkul Kıymetler Borsası'ndaki işlemler için koşullar
  9. ↑ Kayıtlı paylaşımlar giderek daha popüler hale geliyor . 22 Nisan 2001 tarihli Handelsblatt
  10. Udo Terstege: Hamiline veya nama yazılı hisse senetleri? - Kayıtlı hissenin rönesansında. ( Memento 19 Şubat 2009 yılında Internet Archive ) s. 6
  11. İsviçre Borçlar Kanunu
  12. Şirketler Hukuku Değişiklik Yasası 2011 (1252 dB), hükümet tasarısı. Avusturya Parlamentosu, 8 Kasım 2015'te erişildi .