Abonelik hakkı

Bir abonelik hakkı ( İngilizce şufa hakkı ) olan ticaret de payı hakkına ait hissedarlara kazanmak yeni pay bir de hak sorunu .

Genel

Abonelik hakları, bir hisse senedi şirketinin (AG), Avrupa şirketinin (SE) veya hisseler üzerindeki sınırlı ortaklığın (KGaA) sermaye artırımının sonucudur . Bu , hissedarların elinde bulunan önceki sermayeyi hisseler yoluyla arttırır . Mevcut hissedarlar olarak bilinen bu hissedarlara, önceki sermayeden paylarını alma hakkı verilecektir. Üyelik hakkı , pay sahibinin oy hakkı ve varlıklarındaki payının muhafaza edilmesini sağlar ( sulandırmaya karşı koruma ). Bu nedenle, talep üzerine, her hissedar, yeni hisselerin bir önceki sermayesindeki payına karşılık gelen bir kısmına tahsis edilmelidir.

arka plan

Mevcut hissedarlara üyelik hakları verilmesinin birçok nedeni vardır. Öte yandan, Almanya'da üyelik haklarının verilmesi, olağanüstü durumlar olmamak kaydıyla yüzde ondan fazla sermaye artışı olması durumunda zorunludur. Amaç, her şeyden önce hissedarların korunmasıdır, çünkü seyreltme etkisinin getirdiği bir sermaye artışı , ilgili şirketlerin etkin payını azaltarak azalmaktadır. Bu durum, hem adi hisse senetleriyle ilişkili oy haklarının etkisiyle hem de adi ve özellikle imtiyazlı hisseler durumunda nispi temettü payıyla ilgili olarak söz konusu olabilir .

Ek olarak, mevcut hissedarların ek hisse satın almalarını sağlamak, yeni hissedarlar işe almaktan daha kolaydır. Bu nedenle üyelik hakkı , mevcut hissedarların yeni hisselerin en azından bir kısmını doğrudan kabul etmeleri ve böylece oy haklarındaki veya temettülerdeki nispi payı kısmen korumaları için bir teşvik teşkil eder . Abonelik oranı mevcut her hissedar onun sermaye hissesini sulandırmak için gereksinim duyduğu tam miktarda bir abonelik hakkını elde olmasını sağlar.

Tarih

Anonim şirketlerin ilk on yıllarında herhangi bir üyelik hakkı düzenlemesi yoktu. Sermaye artırımlarında ise yeni hisselerin mevcut hissedarlara satılması alışılmış bir durumdu. Bu durum, 20. yüzyılın başında Portland Bank ve Continental Trust Co.'nun Amerika Birleşik Devletleri'nde sermaye artırımları gerçekleştirmesi ve yeni hisseleri mevcut hissedarlara orantılı olarak sunmadan yabancı yatırımcılara satmasıyla değişti . İlk defa 1906 yılında yapılan mahkeme duruşmalarında sulandırma etkisi ve yol açtığı adaletsizlik nedeniyle buna izin verilmediği ve mevcut hissedarlara genel üyelik hakkı verilmesi kararlaştırıldı.

Almanya'da zorunlu üyelik hakları ilk olarak Mayıs 1861'de Genel Alman Ticaret Kanunu (ADHGB) ile tanıtıldı .

Yasal sorunlar

Uyarınca Bölüm 186 (1 ) AktG , hissedarlar sermaye artırımı durumunda birçok yeni hisse önceki sermayesinde sahip olduğu kadar hak kazanırlar. Bu aynı zamanda katılım sertifikaları , gelir tahvilleri , varantlar ve dönüştürülebilir tahviller için § 221 para 4 AktG'ye uygundur .

Gelen konunun yeni hisselerin, AG, SE veya KGaA mevcut hissedarlara sunan haklarını tanımlar. Bunun bir kısmı abonelik teklif olan abonelik koşulları arasında, abonelik oranı , yeni hisse abonelik fiyatını, onların kâr alma hakkını ve abonelik dönemini (Bölüm 186 (1) AktG uyarınca en az iki hafta). İhracı kaybetme riskini en aza indirmek için abonelik fiyatı genellikle eski hisselerin cari piyasa fiyatının altındadır. Temettü hakkı ile birlikte taahhüt bedelinin tutarı ve eski hisselerin verilen hisse fiyatı için abonelik oranı , taahhüt hakkının değerini belirler. Farklı hisse senedi fiyatları ile borsada işlem gören borsada temettü eşitliği için mevcut hisseler ve yeni paylar olan abonelik hakları . Yeni hisseler için temettü hakkı genellikle yalnızca yeni mali yılda başlar .

Abonelik hakkı formülleri

Sermaye artırımından önceki ve sonraki sermaye karşılaştırılır:

   Grundkapital vor der Kapitalerhöhung:     300.000 € (Aktienkurs: 200 %)
   + Kapitalerhöhung:                        100.000 € (Aktienkurs: 160 %)
   = Grundkapital nach der Kapitalerhöhung:  400.000 €

Abonelik oranı ( ). ${\ displaystyle 3: 1}$${\ displaystyle {\ frac {300.000} {100.000}}}$

Nominal değerin yüzdesi olarak "gerçek" abonelik hakkı , eski hisselerin hisse fiyatı eksi yeni payların taahhüt fiyatı artı abonelik hakkı başına yeni pay sayısı ile bölünmesiyle elde edilir :${\ displaystyle BR}$${\ displaystyle Ka}$${\ displaystyle Kn}$${\ displaystyle a}$${\ displaystyle n}$

${\ displaystyle BR = {\ frac {Ka-Kn} {a + 1}} \ cdot 1}$.

Yukarıdaki değerler kullanılırsa sonuç şudur:

${\ displaystyle {\ frac {200-160} {3 + 1}} \ cdot 1 = 10 \%}$.

Nominal değerli paylar için taahhüt hakkının aritmetik fiyatı % 10'dur. Bu, mevcut rezervlerin sermaye artırımından etkilenmeden kaldığı aşağıdaki tablodan da görülebilir :

zaman	Sermaye	Rezervler	Eşitlik	Bilanço oranı
Sermaye artırımından önce	300.000 €	300.000 €	600.000 €	% 200
Sermaye artırımından sonra	400.000 €	300.000 €	700.000 €	% 190
fark	100.000 €	00 €	100.000 €	% 10

Teorik eski haklar fiyatı ( ), bir "bütün" abonelik haklarını teorik değerini belirler fark böylece referans oranı ile elde yeni payların ve böler konusu fiyatını çıkarır. Alternatif olarak, bir “tam” abonelik hakkının bu değeri, eski hisselerin fiyatı ile yeni hisselerin ihraç fiyatı arasındaki farkın abonelik oranı 1 artırılarak bölünmesiyle de hesaplanabilir. Bu değeri belirlemenin üçüncü yolu, TERP'yi eski hisselerin fiyatından düşmektir (abonelik haklarını kullanmak yerine, eski hissedar hisseyi teorik olarak eski fiyattan satabilir ve sonra TERP fiyatından tekrar satın alabilir):${\ displaystyle TERP}$

${\ displaystyle TERP = {\ frac {{\ text {(eski paylaşım sayısı}} \ cdot {\ text {paylaşım fiyatı}}) + {\ text {(yeni paylaşım}} \ cdot çıkış fiyatı)} {{\ metin {eski paylaşım sayısı}} + {\ text {genç hisse senetleri}}}}}$.

TERP, abonelik hakkının teorik değeridir.

Bunlar aritmetik derslerdir. Abonelik hakkının gerçek borsa fiyatının nasıl gelişeceği piyasa gelişimine bağlıdır . Yeni borsa fiyatının ilk fiyat tespiti, kısaca “eski abonelik hakkı” veya “ex B” ilavesi ile işaretlenir . Bu bir olan indirim abonelik hakkının aritmetik fiyatı tutarında eski hisselerin piyasa fiyatından.

Abonelik haklarıyla sermaye artırımı yapılması

Üyelik hakları ile sermaye artırımı yapılması halinde, mevcut hissedarlara AktG Bölüm 186'ya göre taahhüt hakkı bedeli üzerinden en az iki hafta (14 gün) süre ile yeni paylar teklif edilecektir . Bu 14 günlük abonelik döneminde borsa tatilleri yoksa , mevcut hissedarların abonelik teklifini kabul etmek için on işlem günü hakkı vardır. Yeni hisselerin kesin ihraç fiyatı, abonelik döneminin başlangıcından önce veya bunun daha sonra belirleneceği kurallar belirtilmelidir. İkinci durumda, yeni hisselerin kesin ihraç fiyatı, abonelik süresinin bitiminden en geç üç gün önce ilan edilmelidir. Abonelik döneminin sonunda abonelik haklarının kullanılmasıyla elde edilmeyen tüm yeni hisseler daha sonra genellikle bir defter oluşturma sürecinin parçası olarak sendika bankaları tarafından piyasaya sürülür . Bunun fiyatı genellikle o zamanki hisse fiyatının hemen altında belirlenir.

Örneğin, bir AG'nin taahhüt edilmiş sermayesi 50 milyon Avro'dan 60 milyon Avro'ya bir taahhüt oranıyla yükseltilirse , her hissedar, sermaye artırımının bir parçası olarak bir yeni hisse alma hakkı için beş eski hisse hakkını elde eder. Hissedarlar, sahip oldukları her eski hisse için bir abonelik hakkı alırlar. Bir hissedar, yeni bir pay alabilmek için gerekli abonelik haklarına sahip değilse, eksik abonelik haklarını satın alabilir veya kendisine tahsis edilen abonelik haklarının bir kısmını satabilir veya abonelik haklarının sona ermesine izin verebilir. ${\ displaystyle 5: 1}$

Bir AG'nin (A sınıfı hisse) hissedarlarına, aynı hisse sınıfına sahip hisselerin yanı sıra başka bir hisse sınıfına abonelik hakları verilebilir.B.Dönüştürme seçenekleriyle sabit getirili araçlara abonelik haklarının verilmesi gibi özel durumlar ( dönüştürülebilir tahviller ), katılma sertifikaları , bonolar ve Opsiyon hakkı olan enstrümanlar mümkündür.

Takas edilebilirlik

Bağımsız olarak finansal araçların, abonelik hakları bir ticaret nesnesi bir parçası olarak borsada abonelik hakları ticaret . İsteğe bağlı olarak (şu anda Almanya'da zorunlu değildir), sendika bankaları, mevcut hissedarlara abonelik süresi boyunca abonelik haklarını satmanın kolay bir yolunu sunmak için abonelik hakları ticareti kurarlar. Alım satımın yardımıyla, mevcut hissedarlar , menkul kıymetler hesabında hisse fraksiyonlarından kaçınmak için aboneliklerini yeni hisselere yuvarlayabilir veya azaltabilirler . İşlem süresi, 8 ila 15 işlem günü arasında olan tüm abonelik dönemini kapsar . Nakit işlemin bir parçası olarak abonelik haklarının teslimi nedeniyle , abonelik döneminin son iki işlem gününde işlem yapmak artık mümkün değildir.

Abonelik haklarının hariç tutulması

Her sermaye artırımı için illa üyelik hakkı yoktur. Adi sermaye artırımı halinde pay sahipleri, genel kurulda 3/4 çoğunlukla rüçhan haklarını çıkarabilirler.

Üyelik haklarının hariç tutulmasının bir diğer ön koşulu da, sermaye artırımı nedeniyle sermaye artışının yüzde ondan az olması ve ihraç fiyatının cari borsa fiyatının çok altında olmamasıdır ( Bölüm 186 (3) AktG). Almanya'da yaklaşık yüzde beşlik bir sınır “önemli” olarak kabul edilmelidir.

Abonelik hakkı, ancak özellikle geçerli nedenler varsa hariç tutulabilir. Bu nedenler, örn. B. Üçüncü şahıs şirketlerden, şirket hisselerinden veya iştiraklerden şirket devralmaları durumunda, bu durumlarda yeni hisseler satın alma fiyatı olarak kullanılacaksa. Başka bir geçerli neden, ilgili şirketin hisselerinin, hisse senetlerinin alım satıma kabul edilmediği ve yeni hisselerin daha sonra ihraç edileceği bir döviz borsasında işlem görmeye kabul edilmesidir ( çoklu listeleme listesine bakınız ).

1861 tarihli AktG'de abonelik haklarının kısmen hariç tutulması zaten sağlanmışken, bu kısmi hariç tutma, z. B. büyük bir hissedarı dışlamaz, ancak diğerleri hariç tutar, bu mevcut içtihat hukukuna göre oldukça sorunludur. Bu, hissedarlara eşit muamele bakış açısıyla görülürken, hakim görüş, yeni hisselerin tahsis edildiği üçüncü şahsın zaten hissedar olduğu özelliğiyle bunun, abonelik haklarının genel bir dışlanması olduğu yönündedir. Bu tür bir yapı, kısmi seyreltme yoluyla kademeli olarak% 95 hakimiyet sağlamaya çalışırsa, bu sorun özellikle ilgi çekici olacaktır, bununla kalan hissedarlar daha sonra bir sıkıştırma yoluyla dışarı itilebilir .

Bu olanlardan ise millileştirilmesi gayrimenkul finansman bankası Hypo Real Estate temelinde Holding AG FMStG ve FMStErgG zaten sıkmak aşımı 90% 'si olmasına rağmen,. Devlet kontrolünde olan SoFFin , sulandırma etkisinden dolayı başka bir genel kurulda daraltmanın giderilmesi amacıyla, diğer hissedarların üyelik hakları hariç olmak üzere, başlangıçta sermayeyi artırmaya genel kurulda oy çokluğu ile karar verdi. ve sermayenin% 90'ına iştirak. Bu, kalan hissedarları dışarıya itti ve banka kamulaştırılabildi. Prensip olarak, bu ve ilgili kanunların yürürlüğe girmesi, Eylül ayında ABD'deki yatırım bankası Lehmann Brothers Holdings Inc.'in etrafındaki olayların tekrarlanmasını önlemek için Alman finans piyasasını istikrara kavuşturmak için sistemik olarak önemli bankaların gerekli kurtarılmasıyla gerekçelendirildi . 2008.

Abonelik haklarının hariç tutulmasının nedenleri

Anonim şirket , çalışan hisselerini ihraç etmek istiyorsa, abonelik hakkı hariç tutulmalıdır .

Yatırımcılar için sonuçlar

Üyelik hakkı hariç tutulduğu takdirde yatırımcıların indirimli üyelik hakları ile sermaye artırımına katılma imkânı yoktur. Sonuç olarak, bir yatırımcının sermayedeki nominal payı aynı kalırken, toplam sermaye hacmi artar. Sonuç olarak, bir hissedar, sermaye artırımından öncekine göre fiilen şirkette daha az sahipliğe sahiptir ve bu bir sulandırma etkisi olarak bilinir. Sonuç, ilgili şirketin hisse fiyatının keskin veya daha az keskin bir şekilde düşmesidir ve bu, yatırımcılar açısından negatif olarak değerlendirilmelidir.

Uluslararası

İsviçre için, aksine - ender ülkelerden olduğunu biridir. B. Almanya - yok sağlamak payı küçük bir yüzdesi sermaye artışları durumunda abonelik haklarının dışlama sermaye . İsviçre'de abonelik haklarının hariç tutulması ancak "önemli nedenler", örneğin başka bir şirketin devralınması bunu kesinlikle gerekli kılarsa mümkündür. Adi hisseler için sermaye artırımının onaylanmasında olduğu gibi, üyelik haklarının herhangi bir kısıtlaması veya iptali, olağan bir genel kurulda hazır bulunan hissedarların en az üçte ikisi tarafından çözülmelidir.

In İngiltere'de (sermaye olan İngiliz sermaye artırımı ), karşı olmadıkça nakit katkıları yürütülen ve hiçbir emisyon bedelsiz hisse kıst mevcut ortakların tamamına genel olarak atama haklarına temsil eder. Çalışan paylaşım programlarındaki hisseler için bir istisna vardır (Bölüm 566 Şirketler Yasası 2006). Normal abonelik süresi 21 gündür, ancak kararla 14 güne kadar düşürülebilir (Bölüm 562 Şirketler Yasası 2006).

Ayrıca bakınız

• Yetki operasyonu

Bireysel kanıt

1. ↑ Wolfgang Gerke (Ed.), Gerke Börsen Lexikon , 2002, s.114
2. ↑ Hans E. Büschgen, Das kleine Börsen-Lexikon , 2012, s.138
3. ^ Henry S. Drinker, Jr., Hissedarların Yeni Hisse Senetlerine Abone Olmak İçin Öncelikli Hakkı , 1930, s. 46 ff.
4. ↑ Stokes - Continental Trust Co. , 186 NY 285, 78 NE 1089, 1906
5. ↑ Bkz. §§ 282 ff.ADHGB
6. ↑ Wolfgang Gerke (Ed.), Gerke Börsen Lexikon , 2002, s.114
7. ↑ Hans E. Büschgen, Das kleine Börsen-Lexikon , 2012, s. 305
8. ↑ Herbert Vormbaum, Financing of Enterprises , 1981, s. 146 f.
9. ↑ Herbert Vormbaum, Financing of Enterprises , 1981, s.145
10. ↑ Angela Bol, Kurumsal Yönetim: Alman Şirketlerinde Normlar, Meşruiyet ve Uygulamalar, 1870–1930 , 2021, s. 131 FN 3
11. ↑ Hans E. Büschgen, Das kleine Börsen-Lexikon , 2012, s.138
12. ↑ Bkz. 1902, s. 560 f.
13. ↑ Uwe Hüffler, Hisse Senedi Şirketleri Yasası Üzerine Yorum , 5. baskı, 2000, s.874
14. ↑ İsviçre Borçlar Kanunu Madde 652b
15. ↑ İsviçre Borçlar Kanunu'nun 704. Maddesi
16. ↑ Bölüm 561, 564, 565 Şirketler Yasası 2006: Mevcut hissedarların önalım hakkı (PDF; 3.6 MB)